شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
همان طور که از تعریف فوق برمی آید، در شرکت با مسئولیت محدود :
– سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است.
– مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، محدود به سرمایه آنان می باشد و در برابر قروض و تعهدات شرکت مسئولیتی زاید بر آنچه پرداخته اند ندارند.
در ذیل به نحوه انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم.
سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
سهم الشرکه شرکاء شرکت با مسئولیت محدود اعم از نقدی و غیر نقدی ارزیابی گردیده قابل انتقال به اشخاص دیگر است با رعایت دو شرط ذیل :
اول اینکه رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند نسبت به انتقال جلب شود.
و دیگر آنکه انتقال با اطلاع شرکاء به موجب سند رسمی به عمل آید. ثبت در دفاتر دفاتر ثبت شرکت ها نیز در حکم ثبت در سند رسمی است زیرا دفتر ثبت شرکت ها جزو دفاتر رسمی محسوب می گردد.
پس سهم الشرکه با اکثریت عددی شرکا به علاوه این که این اکثریت نه تنها از نظر عددی باید بیشتر از نصف باشد بلکه باید جمع شرکاء شرکت در این اکثریت بیش از سه ربع سرمایه باشد.
لازم به توضیح است در صورتیکه تعداد شرکاء از 12 نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و در هنگام تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه ، ابتدا می بایست نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و تمام شرکا ذیل صفحات صورتجلسه را امضا نمایند.
در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکاء وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
همچنین در صورتی که شریکی که سهم الشرکه خود را منتقل نموده است عضو هیئت مدیره بوده ، در این صورت بایستی بعد از جلسه مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده تشکیل و نسبت به تعیین عضو جدید هیئت مدیره اقدام شود.
اولین اثر انتقال سهم الشرکه ایجاد حق مالکیت برای منتقل الیه نسبت به سهم الشرکه انتقال دهنده یا متوفی است. مع ذلک کسی که سهم الشرکه به او منتقل می شود، همان اندازه حق دارد که شریک انتقال دهنده یا متوفی داشته باشد. به همین دلیل ، هر گاه شریک انتقال دهنده یا متوفی دارای حق معیوبی بوده باشد، عیب حق او به منتقل الیه نیز منتقل می شود. در نتیجه ، شرکت می تواند هر گونه ایرادی را که می توانست در مقابل انتقال دهنده اقامه کند، در مقابل انتقال گیرنده نیز مطرح کند. نتیجه دیگر انتقال این است که شریک به نسبت حقی که در شرکت پیدا کرده، محقق به دریافت سود است و همچنین در تحمل زیان نیز باید شریک باشد. ( ماده 108 ق. ت )
استحقاق بردن سود و تکلیف زیان از روزی شروع می شود که انتقال گیرنده مالک سهم الشرکه می شود.
مدارک مورد نیاز جهت انتقال سهم الشرکه عبارت است از :
– اصل سند رسمی یا تصویر برابر اصل شده سند رسمی
– اصل صورتجلسه
– فتوکپی شناسنامه و کارت ملی شریک جدید ( منقل الیه )
– ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده ) چنانچه امور توسط وکیل انجام می شود.
بسمه تعالی
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود
نام شرکت…………………………………. شماره ثبت ……………………….. و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان …………………………………. به خانم ها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی ……………………
.که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتراسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه ………….. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت.
به خانم / آقای ……………………………… احدی از شرکاء یاوکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
نکته :
– کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
ـ صورتجلسه در سه نسخه تهیه و تمام آنها امضاء و یک نسخه از آن به ضمیمه سایر مدارک گفته شده ظرف مدت سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
– کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در مرکز تخصصی ثبتیکال ، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.