تشکیل و ثبت و اداره شرکت های تعاونی

شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی و حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبودی وضع مادی و اجتماعی اعضاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آن ها طبق اصولی که در قانون تعاونی ها مطرح است تشکیل می شود.
با توجه به تعریف مندرج در مورد شرکت های تعاونی به چند نمونه از شرکت های مذکور اشاره می شود :
1- شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات کشاورزی، صنعتی ، دامداری و پرورش طیور.
2- شرکت تعاونی فروش محصولات
3- شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء
4- شرکت تعاونی صنوف
5- شرکت تعاونی روستایی
6- شرکت تعاونی ساختمان یا مسکن
7- شرکت تعاونی وام و اعتبار

• عضویت در شرکت های تعاونی

عضویت در شرکت های تعاونی مخصوص اشخاص حقیقی است  و اعضاء باید حائز شرایط ذیل باشند :
1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران.
2- عدم ممنوعیت قانونی، حجر ورشکستگی به تقصیر.
3- عدم سابقه ارتشاء ، اختلاس و کلاهبرداری.
4- درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات تعاونی.
ضمناَ اعضاء در کلیه امور تعاونی طبق اساسنامه حق نظارت دارند.

• اساسنامه شرکت تعاونی

در شرکت های تعاونی باید اساسنامه تهیه گردد و هدف های آن باید مشخص شود. اساسنامه بایستی حداقل حاوی نکات ذیل باشد :
1- هدف از تشکیل شرکت.
2- نام تعاونی با منظور نمودن کلمه تعاونی.
3- مدت شرکت تعاونی.
4- حوزه عملیات شرکت ( در کدام شهر یا روستا یا وزارتخانه و غیره )
5- نوع شرکت تعاونی ( تولید یا مصرف )
6- مرکز اصلی عملیات شرکت ( اقامتگاه مرکزی و هر یک از شعبات آن )
7- میزان سرمایه شرکت.
8- مقررات مربوط به عضویت شرکای جدید.
9- ارکان اصلی شرکت.
10- مقررات اداری و مالی شرکت.
11- انحلال و تصفیه شرکت.

• تشکیل و ثبت و اداره شرکت تعاونی

برای آن که شرکتی تعاونی تلقی گردد، حتماَ باید مطابق مقررات قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران تشکیل و به ثبت برسد. شرکت تعاونی یا در قالب شرکت های سهامی یا مطابق مقررات اساسنامه مصوب تشکیل می گردد. برای تاسیس شرکت تعاونی وجود حداقل هفت نفر عضو ضروری است. در موارد خاص وزارت تعاون برای برخی از شرکت های تعاونی تعداد بیشتری را به عنوان اعضاء تعیین می کند.
به موجب ماده (193) قانون تجارت که می گوید : ” شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوص که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل می شود. ولی در هر حال مواد (32) و (33) همین قانون لازم الرعایه است “. شرکت تعاونی از حیث شکلی می تواند به صورت شرکت سهامی تشکیل گردد. در این صورت باید مقررات شرکت سهامی تا جایی که ماهیت شرکت تعاونی ایجاب می نماید؛ رعایت شود.
بر اساس ماده (32 ق. ت ) هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده باشد و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد ، علاوه بر آن وجه، به خسارت تاخیر تادیه محکوم خواهد شد.
همین طور بر اساس ماده (33) قانون تجارت که می گوید : ” اساسنامه شرکت می تواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نماید، حتی مقرر دارد که در صورت عدم تادیه بقیه قیمت سهام ، قسمت پرداختی بلاعوض جزء سرمایه شرکت به حساب می آید “.
به موجب ماده (194) قانون تجارت ” در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود؛ حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکاء نمی توانند در مجمع عمومی بیش از یک رای داشته باشند “.
لذا از مقررات قانون تجارت نتایج ذیل به دست می آید :
1- حداقل باید ثلث سرمایه شرکت تعاونی نقداَ پرداخت شود و پرداخت دو ثلث بقیه می تواند از طرف شرکای موسس تعهد شود.
2- در صورتی که مورد تعهد در سررسید پرداخت نشود؛ خسارت دیر کرد به آن تعلق خواهد گرفت.
3- با تجویز اساسنامه و در صورت اطلاع به تعهد کنندگان و گذشت مدتی معین و عدم پرداخت بقیه مبلغ سهم از طرف آنان ، قسمت پرداختی جزء سرمایه شرکت به حساب می آید.
سهام شرکت تعاونی با نام و غیرقابل تقسیم است و بهای آن باید نقداَ پرداخت شود. همچنین انتشار سهام بی نام و تعهد سرمایه مجاز نیست، بلکه سهم های شرکت تعاونی :
اولاَ- بانام است که به نام افراد صادر و در دفتر سهام شرکت ثبت می شود.
ثانیاَ- بهای آن نقداَ پرداخت می گردد.
4- حداقل سهام یا قطعات سهام شرکت تعاونی ده ریال است.
5- در مجمع عمومی شرکت تعاونی هیچ شریکی بیش از یک رای ندارد.
در مورد تشکیل و ثبت شرکت تعاونی باید اضافه نمود که : موسسین باید مجمع عمومی موسس را دعوت کنند. طبق ماده (31) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ” مجمع عمومی موسس عبارت است از عده ای از افراد واجد شرایط عضویت در تعاونی که اقدام به تاسیس تعاونی می نمایند”.

• وظایف مجمع عمومی موسس

1- تهیه و پیشنهاد اساسنامه طبق قانون و مقررات
2- دعوت به عضویت افراد واجد شرایط
3- تشکیل مجمع عمومی جهت تصویب اساسنامه و تعیین هیئت مدیره و سایر وظایف مجمع عمومی موسس
پس از تشکیل اولین جلسه رسمی مجمع عمومی موسس و تعیین هیئت مدیره وظایف هیئت موسس خاتمه می یابد.
تصویب اساسنامه با رای حداقل دوسوم اعضای حاضر در مجمع عمومی موسس خواهد بود. پس از تشکیل مجمع عمومی و انتخاب اعضای هیئت مدیره، هیئت مدیره مکلف است فوراَ نسبت به ثبت شرکت اقدام نماید و در این رابطه باید اسناد و مدارک ذیل تقدیم اداره ثبت شرکت ها شود :
1- صورتجلسه تشکیل مجمع عمومی موسس و اسامی اعضای هیئت مدیره منتخب و بازرسان.
2- اساسنامه مصوب.
3- درخواست کتبی ثبت
4- طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون
5- رسید پرداخت وجه لازم جهت تامین سرمایه شرکت
6- مدارک مربوط به دعوت به عضویت افراد واجد شرایط.

• ارکان شرکت های تعاونی

شرکت تعاونی برای اداره امور خود دارای ارکان ذیل می باشد :
الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
در ذیل به توضیح راجع به هر یک از این موارد می پردازیم.
الف ) مجمع عمومی
مجمع عمومی به صورت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.
_ مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی عبارت است از اجتماع اعضای تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار آن ها که برای تصمیمات جاری سالانه شرکت در محل معین گرد هم می آیند.
_ مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده عبارت است از اجتماع اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار برای تصمیمات فوق العاده شرکت از جمله تغییر در مواد اساسنامه یا عزل و نصب و قبول استیفا هیئت مدیره و یا انحلال و ادغام که در محل معین گرد هم آمدند.
ماده 34 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی را به شرح ذیل مقرر کرده است :
1. انتخاب هیات مدیره و بازرس یا بازرسان
2. رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارش های مالی هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان
3. تعیین خط مشی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره
4. اتخاذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه
5. اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات
6. تصویب مقررات و دستورالعمل های داخلی تعاونی
7. سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار می دهد.
8. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های ثبت شرکت .
9. اتخاذ تصمیم در مورد عضویت شرکت تعاونی در شرکت ها و اتحادیه ها و اتاق های تعاون و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی براساس موازین مقرر در این قانون .
نکته : مجمع عمومی فوق العاده بنا به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضاء تعاونی و یا اکثریت مطلق اعضاء هیات مدیره و یا بازرسس یا بازرسان با حضور حداقل دوسوم اعضاء کل مجمع تشکیل می شود. در صورتی که بار اول با دوسوم اعضاء تشکیل نشود، بار دوم با نصف به علاوه یک رسمیت خواهد داشت و در نوبت سوم با هر تعداد شرکت کننده رسمیت خواهد یافت.
ب) هیات مدیره
اداره امور تعاونی طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره ای مرکب از حداقل سه نفر و حداکثر هفت نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضاء اصلی علی البدل می باشند که از بین اعضاء برای مدت سه سال و با رای مخفی انتخاب می گردند.
مطابق ماده 37 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح ذیل می باشد :
1. دعوت مجمع عمومی ( عادی – فوق العاده )
2. اجرای اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط
3. نصب و عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع عمومی
4. قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهم اعضاء به یکدیگر و دریافت استعفای هر یک از اعضاء هیات مدیره
5. نظارت بر مخارج جاری تعاونی و رسیدگی به حساب ها و ارائه به بازرس یا بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه تعاونی به مجمع عمومی
6. تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم
7. تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و اتحادیه هایی که تعاونی در آن ها مشارکت دارد.
8. تهیه و تنظیم دستورالعمل های داخلی تعاونی و اقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب
9. تعیین نماینده یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها یا حق توکیل
10. تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز ( یک یا دو نفر از اعضاء هیات مدیره به اتفاق مدیر عامل ) برای قراردادها و اسناد تعهد آور تعاونی
ج) بازرس یا بازرسان
بازرسان رکن نظارت کننده ی شرکت تعاونی می باشند. وظایف بازرس یا بازرسان شرکت های تعاونی به شرح ذیل می باشد :
1. نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل های مربوطه
2. رسیدگی به حساب ها ، دفاتر ، اسناد ، صورت های مالی از قبیل ترازنامه و حساب های عملکرد و سود و زیان ، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیات مدیره به مجمع عمومی
3. رسیدگی به شکایات اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذی ربط
4. تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیات مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص
5. نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارش های حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی شرکت و مراجع ذیربط

• ذخیره احتیاطی

به موجب ماده 4 قانون شرکت های تعاونی، شرکت های مزبور باید برای جبران زیان های احتمالی و توسعه عملیات خود بدواَ قسمتی از درآمد را که از پانزده درصد کمتر نباشد؛ به عنوان ذخیره احتیاطی در تزازنامه منظور نمایند و سپس طبق مفاد بند ” ز ” ماده 3 به تقسیم سود سهام اقدام نمایند. منظور کردن این وجوه به حساب ذخیره احتیاطی تا زمانی است که جمع آن معادل با مجموع سرمایه شرکت در ظرف سه سال آخر گردد.

• معافیت ها در شرکت های تعاونی

بر اساس ماده 5 قانون شرکت های تعاونی، این شرکت ها طبق مقررات تشکیل و اساسنامه آن ها باید به تصویب شورای عالی تعاون کشور برسند و از پرداخت حق الثبت و تمبر سهام و مالیات بر درآمد معاف می باشند. همچنین مبلغی که در پایان هر سال طبق بند ” ز ” ماده 3 این قانون به شرکاء پرداخت می شود؛ از مالیات معاف خواهند بود.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در رابطه با نحوه ثبت شرکت تعاونی با ما تماس حاصل فرمایید.
خاطر نشان می شویم کلیه ی خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی در کوتاه ترین زمان ممکن ،” بدون پیش پرداخت ”  توسط کارشناسان موسسه ثبتیکال ارائه می گردد.
برای این منظور کافیست با همکاران ما تماس حاصل فرمایید.