تعریف شرکت : کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی1 جهت دستیابی به سود و منفعت میتوانند تواناییهای خود را اعم از سرمایه، تخصص و ارتباطات در کنار یکدیگر قرار دهند که مجموع این تواناییها در کنار هم میبایست تحت چهارچوب خاص با عقد قراردادی مابین این افراد صورت بپذیرد
و “شرکتها” نوع خاصی از این قراردادها هستند
که هر کدام از انواع شرکتها شامل (مسئولیت محدود، سهامی خاص، سهامی عام، تضامنی…) چهارچوب و تعریف خاصی از ارتباطات مابین شرکاء و همچنین مابین شرکا و اشخاص ثالث (خارج از شرکت) را بیان میدارد.
تعریف موسسه
موسسات غیر تجاری اشخاصی حقوقی هستند که فقط در زمینه امور خدماتی مشغول هستند و برخلاف شرکتها جنبه تجارتی ندارند. موسسات غیر تجاری به دو قسم میباشند. انتفاعی و غیرانتفاعی.
مقصود از موسسات انتفاعی اشخاصی حقوقی میباشند که مقصود از تشکیل آنها جلب منافع و تقسیم سود بین اعضاء خود میباشد.
موسساعت غیرانتفاعی جهت تقسیم منافع و تقسیم سود تشکیل نشدهاند و مانند انجمنها و سندیکاها، اتحادیهها، احزاب و دستجات سیاسی و NGO میباشد. جهت ثبت موسسات غیرانتقاعی باید از سازمانها یا وزارتخانههای مربوطه مجوزات حصال گردد.
(پانویس1
اشخاص حقوقی: شخص حقوقی به ماهیت وجودی اعتباریی اطلاق میشود که زنده نیست و انسان هم نیست که مستقلاً طرف حق واقع شود.
اشخاص حقیقی: شخص حقیقی به هر یک از افراد نوع بشر گفته میشود.)
در قانون تجارت 7 نوعه شرکت نامبرده شده که عبارتند از:
1- سهامی (خاص و عام) 2- با مسئولیت محدود 3- تضامنی 4- تعاونی 5- نسبی 6- مختلط سهامی 7- مختلط غیر سهامی
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م94 ق ت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م 95 ق ت)
نکته 1: شرکتهای با مسئولیت محدود بدون داشتن هئیت مدیره نیز قابلیت ثبت شدن را خواهد داشت اما داشتن یک مدیر عامل برای چنین شرکتهایی ضروری است.
نکته 2: در صورت وجود هئیت مدیره در شرکتهای با مسئولیت محدود این هئیت میتواند از میان شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شود.
نکته 3: مدیر عامل میتواند عضو هئیت مدیره باشد یا عضو هئیت مدیره نباشد، همینطور میتوان مدیر عامل را از میان شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب نمود.
نکته 4: در شرکتهای با مسئلیت محدود کلیه شرکاء و یا تعدادی از شرکاء میتوانند زیر 18 سال باشند که در اینصورت ولی قهری آنها (پدر و یا قیم به حکم دادگاه) به جای ایشان اساسنامه و سایر اوراق ثبتی را امضاء خواهد کرد.
نکته 5: برای ثبت شرکت باید دقت داشته باشید که آدرس مرکز اصلی را به استناد قبض تلفن همان مکان تنظیم کنید تا در زمان اخذ کد اقتصای دچاری مشکل نشوید.
نکته 6: حداقل تعداد اعضای شرکت مسئولیت محدود 2 نفر هست و حداکثر به هر تعدادی میتواند باشد.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود
الف- کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا و امضای هئیت مدیره
ب- گواهی عدم سوء پیشینه
نکته: ارائه گواهی عدم سوء پیشینه فقط برای اعضای هئیت مدیره الزامیست.
روند ثبت شرکت:
1. ابتدا پرونده به قسمت تاسیس ارسال میشود و به کارشناسان ثبت ارجاع میشود.
2- پس از بررسی تمام اطلاعات مشتری و اعضا در صورت کسری مدارک با مشتری تماس برقرار میشود و طی پیگیریهای مشاوره در زمینه نام و موضوع دیگر موارد مدارک و اطلاعات تکمیل میشود.
3- بعد از تکمیل مدارک تنظیم مدارک ثبتی توسط کارشناسان صورت میگیرد و ورود اطلاعات انجام میشود.
4- بعد از حداقل 1 یا 2 روز برررسی نام تایید میشود.
5- بعد از تایید نام اوراق توسط کارشناسان از سایت اداره پرینت گرفته میشود.
6- مدارک پرینت شده که شامل اساسنامه، شرکتنامه و تقاضانامه است توسط شرکا و اعضای هئیت مدیره به امضا میرسد.
7- مدارک هویتی شرکا باضافه گواهی عدم سوء پیشینه اعضای هئیت مدیره و مدیر عامل اخذ میشود.
8- کلیه مدارک امضا شده و مدارک هویتی گواهیهیای عدم سوء پیشینهها به آدرس اداره ثبت شرکتها پست میشود که حداقل بعد از 1 هفته تا نهایت 2 هفته پرونده ارسالی از طریق سایت اعلام میشود.
9- در صورت پذیرفته شدن و آگهی شدن با وکیل مربوطه هماهنگ میشود که پرونده و واریزیهای مربوطه در اداره ثبت انجام شود اگهی ثبت شرکت اخذ گردد.
شرکتهای سهامی خاص شرکتهای بازرگانی هستند هر چند موضوع فعالیت آنها تجاری باشد، مثلا چنانچه فعالیت شرکت سهامی خاص درزمینه خدمات نظافتی، حسابداری، تعمیر و نگهداری و… بدون در نظر گرفتن موضوع باز هم این شرکت چون سهامی خاص است تجاری میباشد.
شرکتهای سهامی خاص دو نوع تعریف دارند: شکلی، ماهوی
1- تعریف شکلی:
الف- شرکت سهامی خاص از حداقل از 3 نفر سهامدار و دو نفر بازرس که یکی بازرس اصلی و یکی بازرس علیالبدل است تشکیل میگردد.
ب- اعضاء هیئت مدیره باید حداقل از دو نفر تشکیل گردد
ج- سرمایه شرکت به قطعات مساوی سهام تقسیم میگردد، مثلاً اگر سرمایه شرکت 1.000.000.000 ریال است میتواند به 10.000 سهم 100.000 ریالی تقسیم گردد.
د- اعضاء هئیت مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند.
و- سهم باید به بانام یا بینام یا ترکیبی از بانام و بینام تقسیم گردد.
ز- سهامداران در زمان تأسیس شرکت باید حداقل 35% سرمایه شرکت را به حساب شرکت در شرف تأسیس که نزد یکی از بانکهای کشور افتتاح حساب مینماید واریز نمایند.
س: بازرسین نباید با مضاء هئیت مدیره نسبت فامیلی داشته باشند.
ش: هیأت مدیره و بازرسین باید بالای 18 سال باشند و نباید سوء پیشینه کیفری داشته باشند.
ص: سهامداران و اعضاء هئیت مدیره میتوانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند اما اشخاص حقوقی باید یک نماینده حقیقی معرفی نمایند.
ض: موضوع فعالیت شرکتهای سهامی خاص میتواند غیرتجاری باشد.
2- تعریف ماهوی:
همانند شرکتهای با مسئولیت محدود، در شرکتهای سهامی مسئولیت سهامداران در مقابل اشخاص به نسبت تعداد سهامی که دارند محاسبه میگردد و خود شرکت نیز تا میزان سرمایه شرکت مسئول تعهدات خود میباشد یعنی اعتبار شرکت علاوه بر پارمترهایی نظیر تخصص و نیروی انسانی براساس میزان سرمایه ایشان نیز ارزیابی میگردد زیرا طبق بازار سرمایه میزان اعتبار گاهی مساوی است با میزان سرمایه نقدی یا غیرنقدی شرکت.
نکته 1) بانکها و موسسات مالی و اعتباری برای شرکتهای سهامی خاص اعتبار بیشتری قائل میباشند و معمولاً جهت افتتحاح اعتبارات اسنادی LC و یا سایر تسهیلات بانکی یکی از شروطشان این است که شرکت در قالب شرکتهای سهامی تأسیس شده باشد.)
نکته 2) بانکها و موسسات مالی طبق بخشنامه بانک مرکزی تا 10 برابر سرمایه شرکت میتوانند تسهیلات بانکی نظیر وامهای ملکی، ضمانتنامه و LC ارائه دهند.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص
1- کپی شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسین
2- گواهی عدم سوء پیشینه مدیران و بازرسین
3- امضاء اظهارنامه و اساسنامه
4- گواهی بانکی مبتی بر پرداخت حدلق 35% سرمایه شرکت
روند ثبت شرکت سهامی خاص در اداره ثبت شرکتها
1. ابتدا پرونده به قسمت تاسیس ارسال میشود و به کارشناسان ثبت ارجاع میشود.
2. پس از بررسی تمام اطاعات مشتری و اعضا در صورت کسری مدارک یا مشتری تماس برقرار میشود و طی پیگیریهایی پیاپی و مشاوره در زمینه نام و موضوع و دیگر موارد مدارک و اطلاعات تکمیل میشود
2. بعد از تکمیل مدارک تنظیم مدارک ثتبی توسط کارشناسان صورت میگیرد و ورود اطلاعات انجام میشود.
4. بعد از حداقل 1 یا 2 روز بررسی در اداره ثبت شرکتها، نام تایید میشود.
5- بعد از تایید نام اوراق توسط کارشناسان از سایت اداره پرینت گرفته میشود.
6. مدارک پرینت شده که شامل اساسنامه، اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص است توسط سهامدارن و اعضای هیئت مدیره و بارزسین اصلی و علی البدل شرکت به امضا میرسد.
7. سهامداران حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها افتتحاح مینمایند و %35 سرمایه شرکت را در حساب مذکور مسدود نموده و گواهی از بانک مربوطه اخذ نماید مبنی بر اینکه مبلغ 35% سرمایه شرکت به حسابی به نام شرکت نزد آن بانک واریز شده است.
8. مدارک هویتی شرکا باضافه گواهی عدم سوء پیشینه اعضای هئیت مدیره، مدیر عامل، بازرسین و گواهی بانکی مبنی بر واریز مبلغ 35% سرمایه شرکت اخذ میشود.
9. کلیه مدارک امضا شده و مدارک هویتی گواهیهای عدم سوء پیشنهها و گواهی بانکی مبنی بر واریز مبلغ 35% سرمایه شرکت به نشانی اداره ثبت شرکتها پست میشود که حداقل بعد از 1 هفته تا نهایت 2 هفته نتیجه پرونده ارسالی از طریق سایت اعلام میشود.
10. در صورت پذیرفته شدن و آگهی شدن تأسیس شرکت با وکیل مربوطه هماهنگ میشود که پرونده و واریزیهای مربوطه در اداره ثبت انجام شود اگهی ثبت شرکت اخذ گردد.
شرکت سهامی عام:
شرکتهای سهامی عام شرکتهایی هستند که سرمایه آنها به قطعات سهام تقسیم شده است و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و قسمتی از سرمایه این شرکتها از طریق فروش سهام به مردم تامین میشود.
نحوه تشکیل شرکتهای سهامی عام:
ابتدا لازم به ذکر است جهت ثبت شرکتهای سهامی عام میبایست حداقل سرمایه شرکت 5.000.000 ریال باشد و همچنین تعداد موسسین در بدو امر نباید کمتر از 3 نفر باشد.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام:
1) اظهارنامه و طرح اساسنامه تهیه و به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
2) افتتاح حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها.
3) موسسین باید لااقل 20 درصد سرمایه شرکت را تعهد نمایند و حداقل 35% مبلغ تعهد شده را به حساب شرکت سپرده نمایند.
4) اظهارنامه و طرح اساسنامه تهیه شده به همراه طرح اعلامیه پذیره نویسی که به امضاء کلیه موسسین رسیده را به اداره ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
نکته: طرح اظهارنامه و اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی میبایست دقیقا مطابلق با مواد 7، 8، 9 لایحه اصلاحی قانون تجارت تنظیم گردد.
5) پس از مطالعه طرح اظهارنامه، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام، اداره ثبت شرکتها اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر مینماید.
نکته: در این مرحله احتیاج به اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار میباشد که موسسه ثبتیکال مجوز مذکور را ظرف 10 روز اخذ مینماید، اعلامیه پذیره نویسی میبایست حداقل در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود و همچنین نزد بانکی که برای شرکت در شرف تاسیس حساب باز شده در معرض دید علاقهمندان قرار داده شود.
6) ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیرنده نویسی معین گردید، علاقهمندان میتوانند به بانک مراجعه نموده و حداقل تعداد سهامی را که موسسین در اعلامیه خود ذکر کردهاند را خریداری نمایند. (به این سهام اولیه ورقه تعهد سهام میگویند که میبایست مطابق ماده 13 لایحع اصلاحی قانون تجارت تنظیم شده باشد)
7) پس از تائید بانک مبتی بر اینکه کلیه سهام شرکت تعهد گردیده و حداقل 35% از کل سرمایه واریز شده، گواهی بانکی مذکور با انضمام کپی شناسنامه و کارت ملی موسسین و پذیره نویسان (خریداری سهام) با انضمام صورتجلسه مجمع عمومی موسسین هیأت مدیره و بازرسین در آن انتخاب شده است و قبولی سمت خود را اعلام نمودهاند به علاوه ی اساسنامه تصویب شده به اداره ثبت شرکتها تحویل و نهایتا شرکت به ثبت خواهد رسید.
نکته: چنانچه ظرف 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکتها شرکت به ثبت نرسد هر یک از موسسین یا پذیرنده نویسان میتوانند مبلغ پرداختی خود را از بانک دریافت نمایند. (ماده 19 لایحه اصلاحی قانون)
1- شرکتهای تعاونی به لحاظ نوع فعالیت به دو دسته تقسیم میشوند
الف- شرکت تعونی تولید: شرکتی است که به منظور انتقال اعضاء در امور مربوط به کشاورزی، دامداری، دامپروری، پروورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و عشایری و نظایر اینها فعالعیت مینماید.
ب- شرکت تعاونی توزیع: شرکتی است که در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، مسکن خدمات و سایر نیازمندیهای اعضاء فعالیت مینمایند.
2- شرکتهای تعلاونی به لحاظ عضویت به دو دسته تقسیم میشوند
الف-شرکت تعاونی عام، شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد میباشد و موسسین یا شرکت باید برای تأمین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آنرا به عموم عرضه نمایند.
ب- شرکت تعاونی خاص: شرکتی است که عضویت در آن منحصراً برای گروهی خاص از قبیل: کارگران، کارمندان، کشاورزان، دانشجویان، ایثارگران، زنان، مشاغل خاص و نظایر اینها ازاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.
نکته1: در تابلوها و سربرگهای شرکتهای تعاونی ذکر عنوان «تعاونی» ضروری است و باید بطور خوانا قید شود.
نکته 2: برای واحدهای صنفی شهرستانها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل میشود.
نکته 3: شرکتهای تعاونی با بیش از 500 عضو و اتحادیههایی که تعداد اعضاء، تعاونیهای عضو آنها مجموعاً بیش از 2000 عضو باشد، «تعاونی بزرگ» محسوب میشوند.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی:
1- کپی شناسنامه و کارت ملی هئیت موسس و کلیه سهامداران
2- کپی مدارک تحصیلی هئیت موسس
3- گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی با معافیت هئیت موسس
4- گواهی عدم سوء پیشینه هئیت موسس
5- امضاء اساسنامه و فرمهای مربوطه
شرکتی است تجاری که بین دو یا چند شخص تشکیل میگردد. در اسم شرکت تضامنی میبایست نام یکی از شرکا قید شده و عبارت تضامنی نیز قبل از نام یکی از شرکاء یا شریک یا برادران قید شده باشد مثلا شرکت “تضامنیمرتضی احمدی و شرکاء” برادران، پسران
مسئولیت حقوقی شرکاء نسبت به تعهدات شرکت تضامنی یعنی نامحدود است و اگر سرمایه شرکت کفاف پرداخت خسارت وارده احتمالی را ندهد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت کلیه خسارات به صورت نامحدود خواهند بود هر چند اگر یکی از شرکاء کلیه تعهدات را پرداخت نمود میتواند پس از پرداخت به نسبت سهم الشر که هر یک از شرکاء دیگر مبالغ پرداختی خود را از ایشان مطالبه نماید.
شرکت تضامنی میتواند توسط فقط یک مدیر عامل اداره گردد، بدون اینکه دارای هئیت مدیره باشد همچنین میتواند دارای هئیت مدیره نیز باشد و مدیرعامل و یا اعضاء هئیت مدیره میتوانند از خارج از شرکا شرکت انتخاب شوند.
نکته1- به علت مسئولیت زیاد شرکاء در شرکتهای تضامنی تقاضای ثبت اینگونه شرکتها زیاد نیست مگر به اجبار قانونی مانند ثبت صرافیها که برای اخذ مجوز از بانک مرکزی برای صرافیها شرکت نیت شده میبایست تحت عنوان تضامنی ثبت گردد.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی
الف- کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا و اعضای هئیت مدیره
ب- گواهی عدم سوء پیشینه
نکته: ارائه گواهی عدم سوء پیشینه فقط برای اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل الزامیست.
روند ثبت شرکت تضامنی همانند شرکتهای با مسئولیت محدود است
کلیه شرکتها پس از ثبت در اداره ثبت شرکتها میتوانند هرگونه تغییراتی شامل تغییرات در نام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تعییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، تبدیل سهام به بانام و یا بینام، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت… و یا هرگونه تصمیمی در خصوص تعیین اعضاء هئیت مدیره اصلی و علیالبدل (تعیین بازرسین) اصلی و علیالبدل (، تصویب بیلان مالی، تعیین پاداش مدیران و … اتخاذ نمایند
کلیه تغییرات و تصمیمات شرکتها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوقالعاده و یا در جلسات هیأت مدیره انجام میپذیرد.
نکته: چنانچه مجمع عمومی عادی در 4 ماه اول پس از پایان سال مالی تشکیل گردد «عادی سالیانه» و در ماهای دیگر «عادی به طور فوق العاده » نامیده خواهد شد.
الف- اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده:
1- افزایش یا کاهش سرمایه
2- تغییر در مقاد اسانامه که میتوان شامل: تغییر نام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تغییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، تبدیل سهام به بانام و یا بینام، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت، تغییر در حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع و سایر مواردی که طبق قانون تجارت میتوان در اساسنامه تغییر ایجاد نمود.
3- انحلال شرکت
برای ایجاد هرگونه تغییرات در موارد فوق و به عبارت بهتر تصمیمگیری در موارد فوق باید سهامداران دور هم جمع شوند که در اینجای این دورهمی را مجمع عمومی میگوییم در خصوص اینگونه تصمیمگیریها نام این مجمع عمومی “مجمع عمومی فوقالعاده است”
4- تعیین شعبه برای شرکت
5- نقل و انتقال سهام
مجمع عمومی فوقالعاده در شرکتهای سهامی خاص: 51%
در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد مثال در این زمینه:
شرکت آبنیه گستر زرین سهامی خاص دپا سرمایه 1.000.000 ریال منقسم به به 100 سهم 10.000 ریالی بانام سهامداران:
علی دارای 22 سهم حسن دارای 8 سهم محمد داری 4 سهم کامبیز دارای 17 سهم
سهیلا دارای 49 سهم
سوال یک: آیا علی و حسن و محمد میتوانند تغییراتی در موضوع فعالیت شرکت بدهند؟
بله، با توجه به اینکه ایشان دارنده بیش از یک سوم سهام شرکت هستند ابتدا آگهی دعوتی با مضمون ذیل در روزنامه کثیرالانتشار شرکت به چاب میرسانند به طور مثال آگهی دعوت در تاریخ 21/3/1395 به چاب خواهد رسید.
“آگهی دعوت شرکت ابنیه گستر زرین سهامی خاص به شماره ثبت … به شناسه ملی …
بدینوسیله از کلبه سهامداران شرکت دعوت به عمل میآید تا در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که در تاریخ 1/4/1395 راس ساعت 9 صبح در مرکز اصلی شرکت تشکیل میگردد حضور به هم رسانند
دستور جلسه: تغییر موضوع فعالیت”
با توجه به اینکه پس از این آگهی بیش از 50% از سهامدارن حضور ندارند مجمع عمومی فوقالعاده نمیتوانند تشکیل شود تا بتواند نسبت به دستور جلسه اتخاذ تصمیم گردد لذا دوباره آگهی دعوتی در همان روزنامه کثیرالانتشار با مضمون ذیل چاپ خواهد شد (مثلا روزنامه دوم در تاریخ 14/5/1395) چاپ میشود
((آگهی دعوت نوبت دوم شرکت ابنیه گسترزرین سهامی خاص به شماره ثبت … به شماره ملی …
با توجه به اینکه در جلسه اول بیش از 50% صاحبان سهام در مجمع حضور نداشتند لذا برای بار دوم از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل میآید تا در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که در تاریخ 1/4/1395 رأس ساعت 9 صبح در مرکز اصلی شرکت تشکیل میگردد حصضور به هم رسانند
دستور جلسه: تغییر موضوع فعالیت ))
پس از چاب این آگهی میتوان مجمع عمومی فوقالعاده را تشکیل داد و با حضور سهامدارانی که جمعاً بالاتر از یک سوم کل سهام شرکت را دارند تغییرات را به ثبت رساند
نکته 1: در شرکتهای سهامی خاص تصویب نقل انتقال سهام هم در مجمع عمومی فوقالعاده و هم در جلسات هئیت مدیره قابل تصویب است
نکته 2: برای جلسات هئیت مدیره حداقل حضور بیش از نصف اعضای هئیت مدیره الزامی است و برای دعوت از اعضای هئیت مدیره الزامی به چاپ آگهی دعوت نیست
مجمع عمومی فوقالعاده در شرکتهای با مسئولیت محدود
اگر شرکت با مسئلیت محدود بخواهد تغییری در مواد اساسنامه بدهد که شامل تغییر نام شرکتف تغییر موضوع فعالیت، تغییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت، نقل و انتقال سهم الشرکه است، باید یا کلیه شرکاء حضور داشته باشند یا باید دو شرط وجود داشته باشد.
1) اکثریت تعداد شرکا (بیش از نیمی از تعداد شرکاء) حضور داشته باشند.
2) حاضرین در جلسه حداقل دارای 75% کل سرمایه شرکت باشند.
“چنانچه عر یک از این دو شرط محقق نشد تصمیمگیری در این خصوص قابل انجام نخواهد بود.”
به عنوان مثال شرکت شهد گستر شمال با سرمایه ثبتی 100 میلیون تومان
حسین داری 35 میلیون تومان علی دارای 11 میلیون تومان کامبیز دارای 44 میلیون تومان
سهیلا دارای 5 میلیون تومان
سوال: آیا در شرکت فوق حسین و کامبیز با اینکه 79% سرمایه شرکت را دارا هستند میتوانند نام شرکت را تغییر دهند؟ جواب: خیر چون شرط دوم که اکثریت تعداد شرکا است رعایت نشده مجمع عمومی فوقالعاده محقق نمیشود در نیتجه تغییر نام که در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است قابل تصویب نیست
نکته: تصمیم در خصوص انحلال شرکتهای با مسئولیت محدود با مجمع عمومی فوق العاده است اما استثنائا مجمع عمومی فوقالعاده در خصوص انحلال با حضور بیش از 50% صاحبان سرمایه ثتبی شرکت برگزار خواهد شد و شرط دوم که اکثریت تعداد شرکا است در خصوص انحلال رعایت نمیشود. به عنوان مثال:
شرکت شهد گستر شمال با سرمایه ثبتی 100 میلیون تومان
حسین دارای 35 میلیون تومان علی دارای 11 میلیون تومان کامبیز دارای 44 میلیون تومان
سهیلا دارای 5 میلیون تومان
سهم الشر که باشند، حسین و علی به علت اینکه دارای بیش از 50% سرمایه شرکت هستند میتوانند شرکت را منحل کنند.
ب- اختیارات مجمع عمومی عادی:
سایر مواردی که جزو اختیارات مجمع عمومی فوق العاده نمیباشد در صلاحیت مجمع عمومی عادی است که از جمله شامل: تعیین اعضاء هئیت مدیره) اصلی و علی البدل (تعیین بازرسین) اصلی و علی البدل (، تصویب بیلان مالی، تعیین پاداش مدیران و…
مجمع عمومی عادی در شرکت سهامی خاص:
در مجمع عمومی عادی یعنی تصمیمگیری در خصوص تعیین اعضاء هئیت مدیره، تعیین بازرسین ،، تصویب ییلان مالی حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، ضروری است.
اگر دو اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عدد از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
مثال در این زمینه
شرکت ابینه گستر زرین سهامی خاص دبا سرمایه 1.000.000 ریال منقسم به 100 سهم 10.000 ریالی بانام سهامداران:
علی دارای 1 سهم حسن دارای 8 سهم محمد داری 1 سهم کامبیز داری 41 سهم
سهیلا داری 49 سهم
سوال یک: آیا علی و حسن و محمد میتوانند تغییراتی در تعیین اعضای هئیت مدیره شرکت بدهند؟
بله، پس از دوبار چاپ آگهی دعوت با حضور هر تعداد صاحبان سهام میتوانند در خصوص تعیین اعضای هئیت مدیره اتخاذ تصمیم نمایند.
به طور مثال آگهی دعوت در تاریخ 21/5/1395 به چاپ خواهد رسید
“آگهی دعوت شرکت آبنیه گستر زرین سهامی خاص به شماره ثبت ………. به شناسه ملی ………….
بدینویسله از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل میآید تا در جلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده که در تاریخ 1/5/1395 راس ساعت 9 صبح در مرکز اصلی شرکت تشکیل میگردد حضور به هم رسانند.
دستور جلسه: تغییر موضوع فعالیت”
با توجه به اینکه پس از این آگهی بیش از 50% از سهامداران حضور ندارند مجمع عمومی عادی فوق العاده نمیتوانند تشکیل شوند تا بتوانند نسب به دستور جلسه اتخاذ تصمیم گردد لذا دوباره آگعی دعوتی در همان روزنامه کثیر الانتشار با مضومن ذیل چاپ خواهد شد ((مثلا روزنامه دوم در تاریخ 14/5/1395 چاپ میشود))
“آگهی دعوت نوبت دوم شرکت ابنیه گستر زرین سهامی خاص به شماره ثبت ….. به شناسه ملی ….
با توجه به اینکه در جلسه اول بیش از 50% صاحبان سهام در مجمع حضور نداشتند لذا برای بار دوم از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل میآید تا در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که در تاریخ 1/4/1395 راس ساعت 9 صبح در مرکز اصلی شرکت تشکیل میگردد حضور به هم رسانند
دستور جلسه: تغییر موضوع فعالیت”
پس از چاپ این آگهی میتوان مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده را تشکیل داد و یا حضور سهامدارنی هر تعداد از صاجبان سهم برگزار خواهد شد و تصمیم گیری محقق میشود.
نکته: با هر حد نصابی که مجمع برگزار میشود مجمع بدون هئیت رئیسه رسمیت نخواهد داشت یعنی باید 3 نفر از سهامداران یا وکیل رسمی آنها در مجمع حضور داشته باشند تا بتوان یک رئیس جلسه و دو نفر ناظر برای همان جلسه از بین سهامداران معرفی کرد.
مجمع عمومی عادی در شرکتهای با مسئولیت محدود
تصمیات راجع تعیین هئیت مدیره باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا، اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد.
یعنی اگر اکثریت تعداد شرکا، بدون در نظر گرفتن میزان سرمایهشان برای بار دوم حضور یابند، امکان ثبت صورتجلسات در خصوص تعبین اعضای هئیت مدیره وجود دارد.
در شرکتهای تضامنی
کلیه تغییرات و تصمیمات باید با حضور کلیه شرکا صورت بگیرد.
روند انجام قرارداد تغییرات در موسسه ثبتیکال
1- قرارداد تغییرات به تایید مدیر فروش وفی مابین مدیر قرارداد و مشتری منعقد میشود
2- قرارداد تغییرات باید به تایید صندوق برسد
3- قرارداد تغییرات به همراه پرونده توسط مئول دبیرخانه اندیکاتور میشود
4- مسئول اندیکانور قرارداد تغییرات را تحویل مسئول اجرایی میدهد
5- مسئول اجرایی توسط نرم افزار سی ار ام موسسه ثبتیکال، قرارداد تغییرات را به کارشناس مربوطه ارجاع میدهد.
6- کارشناسان تغییرات قرارداد را چک کرده و نواقص مدارک را مشخص میکند سپس با مشتری تماس گرفته و کلیه دستور جلسات و لیست سهامداران یا شرکای شرکت مربوطه را با مشتری چک کرده و در نهایت نقص مدارک را توسط تلگرام با ایمیل و همچنین تلفنی به مشتری اعلام میکند. در صورتی که مشتری دسترس نباشد، نقص مدارک پیامک میشود.
7- پس از تکمیل مدارک کارشناسا تغییرات، توسط نرم افزار تنظیم صورتجلسه، صورتجلسه براساس دستورجلسات قرارداد تنظیم کرده و جهت چک متن صورتجلسه با قرارداد و سوابق شرکت به کارشناس مربوطه (خانم عالی دخت) تحویل داده تا صورتجلسه توسط ایشان چک شود و متن صورتجلسه هیچ ایراد و مغایرتی با برگه قرارداد و سوابق شرکت و اساسنامه نداشته باشد.
8- پس از تایید صورتجلسه توسط کارشناس چک صورتجلسه (خانم عالی دخت)، صورتجلسه به مشتری ایمیل یا پیک میشود.
9- مشتری موظف است صورتجلسه را مطالعه کند در صورت تایید، دو نسخه از صورتجلسه تنظیم شده را امضا کرده و تحویل کارشناسان تغییرات دهد.
10- پس از امضای صورتجلسه، متن وکالتنامه (جهت اخذ آگهی و پرداخت هزینههای قانونی صورتجلسه مربوطه در اداره ثبت شرکتها توسط وکیل موسس)، تنظیم میشود و باید به امضای موکل یا موکلینی که شرکت با حق توکیل به ایشان وکالت داده، وکالتنامه وکیل را امضا کنند.
11- پس از امضای صورتجلسه و وکالتنامه و تکمیل مدارک مربوطه، صورتجلسه توسط کارشناس تغییرات، در سامانه ثبت و اسناد املاک کشور پذیرش صورتجلسه شد و پذیرش نهایی میش.د.
12- پس از پذیرش نهایی، رسید پذیرش و تغییرات از سامانه مذکور دو نسخه پرینت گرفته میشود و صورتجلسه به همراه رسید پذیرش و رسید تغییرات و مدارک مربوطه و وکالتنامه داخل پوشه تغییرات قرار گرفته و در نهایت داخل پاکت پستی مخصص تغییرات قرار میگیرد (اطلاعات مربوط به پوشه و پاکت پستی تغییرات توسط کارشناس تغییرات پر میشود).
13- پس از اجرای بند 12، کارشناس چک صورتجلسه (خانم عالی دخت) مجدد پرونده تغییرات را چک پستی میکند در صورت تایید ایشان، پرونده تغییرات تحویل مسئول اسکن داده میشود تا کلیه پرونده به همراه برگه قرارداد اسکن شود و در نرم افزار اسکن موسسه بارگذاری شود
14- اسامی پروندههای تغییرات در لیست تنخواه جهت پست نوشته میشود و در نهایت باید به تایید و امضای مسئول اجرایی، حسابداری و مدیریت کل موسسه برسد پس از امضا هزینه مربوط به لیست تنخواه توسط صندوق شرکت به مسئول پست (آقای رضایی) پرداخت میشود.
15- مسئول پست پرونده تغییرات را به اداره پست منطقه 13 بوده و به آدرس اداره ثبت شرکتها پست میکند و در نهایت پس از پست بارکد پستی پروندههای تغییرات را تحویل کارشناسهای تغییرات میدهد.
16- کارشناس تغییرات با شماره پیگیری تغییرات وارد سامانه اداره ثبت و اسناد املاک کشور میشود و بارکد پستی مربوطه به صورتجلسه پذیرش شده را وارد میکند و وضعیت صورتجلسه تغییرات در سامانه به ارسال مدارک تغییر میکند.
17- کارشناس تغییرات موظف است هر روز وضعیت صورتجلسه را در سامانه پیگیری کند (کارشناس اداره ثبت حداقل 3 روز حداکثر30 روز کاری نتیجه صورتجلسه را که منجر به آگهی یا ایراد گردیده را در سامانه اعلام میکند).
18 در صورتی که صورتجلسه منجر به آگهی شد کارشنانس تعییرات، پیش نویسی آگهی تغییرات و کپی صورتجلسه پست شده را تحویل وکیل پرونده میدهد.
19- وکیل پرونده موظف است متن آگهی تغییرات را با صورتجلسه چک کند در صورت ایراد جهت رفع ایراد با مسئول اجرایی هماهنگ کند و در صورت تایید هزینه مربوط به درج روزنامه را پرداخت کرده و آگهی تغییرات ممهور شده به مهر قوه قضاییه را از اداره ثبت شرکتها تحویل میگیرد.
20- وکیل آگهی تغییرات را تحویل مسئول اسکن میدهد.
21- مسئول اسکن آگهی تغییرات را از وکیل تحویل گرفته و به همراه نام شرکت و تعداد آگهی و ضمائم آن هر دفتر مربوطه رسید میکند.
22- مسئول اسکن آگهی تغییرات را تحویل کارشناس تغییرات میدهد تا مجدد توسط کارشناس چک شود در صورتی که ایراد داشته باشد حق الوکاله به وکیل پرداخت نمیشود و وکیل موظف است آگهی اصلاحی شرکت را بگیرد. در صورتی که متن آگهی مورد تایید کارشناس بوده برگه تحویل مدارک مربوط به قرارداد تغییرات را پر کرده به همراه آگهی تغییرات به مسئول اسکن عودت داده میشود.
23- مسئول اسکن آگهی تغییرات را اسکن میکند و آگهیهای تغییرات را به همراه برگه تحویل مدارک به قسمت تحویل مدارک موسسه ارائه میدهد و رسید میگیرد.
24- مسئول تحویل مدارک موظف است با مشتری تماس بگیرد و اطلاع دهد که آگهی تغییرات ممهور شده به مهر قوه قضائیه را وکیل آورده، پس از اینکه مشتری حضورا آمد و پس از تصفیه کامل آگهی تغییرات را تحویل گرفت آگهی تغییرات را در سایت روزنامه رسمی ثبت کرده و هزینه مربوطه را پرداخت کند ( حدودا یک هفته الی 10 روز کاری آگهی تغییرات در سایت روزنامه رسمی اعلام میشود و تقریبا پس از 3 هفته الی یک ماه روزنامه رسمی کاغذی آگهی تغییرات به آدرس موسسه پست میشود).
منطقه آزاد چیست؟
منطقه آزاد محدوده حراست شده بندی و غیربندری است که از شمول برخی از مقررات جاری کشور متبوع خارج بوده و با بهرهگیری از مزایایی نظیر معافیتهای مالیاتی، بخشودگی سود و عوارض گمرکی. عدم وجود تشریفات زاید ارزی، اداری و مقررات دست و پاگیر و همچنین سهولت و تسریع در فرآیندهای صادرات و واردات با جذب سرمایه گذاری خارجی و انتقل فناوری به توسعه سرزمین اصلی کمک مینماید.
ایران 8 منطقه آزاد تجاری صنتعتی دارد
1- چابهار
2- قشم
3- کیش
4- اروند
5- انزلی
6- سلفچان
7- ارس
8- ماکو
موسسه ثبتیکال فعلا قابلیت ارائه کلیه خدمات ثبتی در مناطق آزاد کیش، قشم، اروند و انزلی را دارد.
مزایای ثبت شرکت در مناطق آزاد
1- معافیت مالیاتی 20 ساله برای هر نوع فعالیت اقتصادی
2- ورود اتباع خارجی بدون اخذ روادید
3- 100% مالکیت خارجی
4- تضمین و حمایت قانونی از سرمایه گذاری خارجی
5- عدم محدودیت در انتقال ارز به دیگر مناطق آزاد ایران با سایر کشورها
6- قدمات پولی و بانکی انعطاف پذیر
7- خدمات گسترده بانکی و بیمهای (دولتی / خصوصی)
8- انجام معاملات ارزی آسان
8- فعالیت “بورس اوراق بهادار” و “بورس نفت و محوصلات پتروشیمی”
10- معافیت از حقوق گمرکی برای وادرات مواد اولیه و ماشین آلات صنعتی واحدهای تولیدی
11- ثبت سهل و آسان شرکتها، موسسات صنعتی، موسسات فرهنگی و مالکیت معنوی
12- تشریفات ساده برای صادرات مجدد و ترانزیت کالا
13- مقررات آسان برای ورود کالاهای مجاز
تاریخچه:
علائم تجاری قدمت 4000 ساله در مصر باستان دارند همچنین صنعتگران چینی حدود 2000 سال پیش علائم خاص خود را بعنوان علائم تجاری، داخل یک نیم دایره (و بعدها ربع) بر پشت ظرف چینی ساخته شده حک میکردند با پیشرفت تجارت بین کشورها و اقوام مختلف در قرن 12 نشانههای تجاری به تدریج بر روی کالاها و اسناد تجاری نیز نقش بستند و در سال 1363 میلادی به دستور شاه ادوارد سوم (پادشاه انگلسان) استفاده از علائم تجاری برای برخی از تجار و صنعنتگران اجباری گردید.
نام و نشان تجاری عبارت است از نام، عبارت، اصطلاح، علامت نشانه، نماد عدد، طرح یا ترکیبی از اینها که به منظور شناساندن محصولات و خدمات فروشندگان با گروهی از فروشندگان و متمایز ساختن آنها از محوصلات شرکتهای رقیب استفاده میشوند و حق استفاده انحصاری نام و نشان تجاری فقط برای کسانی شناخت خواهد شد که آن را در ادراه مالکیت صنعتی به ثبت رسانده باشد. که در این صورت چنانچه شخص دیگر از آن نام و نشان تجاری یا مشابه آن در خصوص کالای مورد نظر استفاده نماید تحت تعقیب کیفری و حقوقی قرار خواد گرفت.
مزایای ثبت علائم تجاری:
1- شرکتها را قارد میسازد محصولاتشان را از یکدگیر متمایز سازند.
2- ابزار بازاریابی و اساسی ایجاد وجهه و شهرت شرکتها هستند
3- جزء ضروری قراردادهای اعطای نمایندگی میباشند.
4- در صورت برند سازی قوی جزو دارائیهای ارزشمند صاحبانشان خواهند بود.
5- شرکتها را تشویق به ارتقا کیفی محوصلاتشان خواهند کرد.
6- جهت اخذ گواهی و نشان استاندارد الزامی هستند.
7- گاهی جهت دریافت تسهیلات نیز لازم و مفید خواهند بود.
علائم تجاری قابل ثبت در ایران:
کلمه با حرف یا حروف، عدد ترسیمات، عکس، شکل، رنگ، تصویر، برچسب یا ترکیب آنها و یا عموماً نشانهایی که قابل رویت هستند یا میتوان آنها را به صورت گرافیکی نشان داد.
علائم غیرقابل ثبت در ایران:
1- واژههای عام (مانند گوشی برای گوشی تلفن)
2- واژههای توصیف کننده (مثلا شور برای نمک و به همین صورت کلماتی مانند زیبا، گرد، دقیق، برتر، مربوط، نرم، محکم، بهتر، (…
3- واژه های گمراه کننده یا فریب دهنده: واژهایی هستند که مصرف کننده را نسبت به ماهیت، کیفیت و یا مبدا ساخت، تولید و عرضه محصول گمراه نمایند (مثلاً روغن ماشین مشتق از مواد نفتی همراه با تصویر چکیده ذرت مردود خواهد کرد که این روغن ماشین از منابع گیاهی استحال شده است)
و یا ساعت همراه با تصویر نقشه کشور سوئیس چنانچه ساعت ساخت سوئین نباشد مردود خواهد بود (اخطار نشان جغرافیایی)
4- واژهها و علائم خلاف نظم عمومی و موازین شرعی باشد.
5- پرچمها، نشانهای سلطنتی، علائم رسمی دولتها و نشان کشورها و سازمانهای بین المللی که نمونهای از آنها به دفتر بین اللملی سازمان جهان مالکیت معنوی (WIPO) اعلام شده است.
6. عین یا به طرز گمراه کنندهای شبیه یا ترجمه یک علامت یا نام تجاری که برای همان کالا یا خدمات مشابه در ایران به ثبت رسیده باشد.
الف) مدارک هویتی:
1- اشخاص حقیق: کپی شناسنامه و کارت ملی
2- اشخاص حقوقی: آخرین روزنامه رسمی مدیران شرکت و کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء
ب) ارائه مدارک دال بر فعالیت در خصوص کالا یا خدمات مورد تقاضا:
… بطور مثال: جواز اعلامیه تأسیس کارخانه= پروانه بهره برداری- پروانه ساخت- پروانه کسب- جواز فعالیت … کارت بازرگانی
علامت تجاری (برندهای تجاری) در سایر کشورها چگونه ثبت میشود؟
جهت درخواست ثبت بیناللملی علامت تجاری در سایر کشورها، ابتدا، بایستی علامت مورد نظر در کشور مبدا، به ثبت برسد. بنابراین ثبت داخلی علامت تجاری در کشور مبدا، پیش نیاز ثبت بین المللی علامت تجاری در کشورهای عضو سیستم مادرید میباشد.
اقدام به درخواست ثبت بین اللملی علامت تجاری صرفاً از طریق اداره مالکیت صنعتی امکان پذیر میباشد.
نخستین گام در این امر، پرکردن فرم اظهارنامه علامت تجاری نزد اداره مالکیت صنعتی میباشد که امور مربوط به ثبت علائم تجاری را به عهده دارد. این فرم درخواست باید شامل جزئیات و مشخصات علامت مورد درخواست از قبیل رنگ، فرم و سایر مشخصات علامت مزبور باشد. این فرم همچنین باید شامل لیست کالاها یا خدمات مرتبط طبق طبقهبندی بینالمللی علائم تجاری باشد که علامت درخواستی، آنها را در بر میگیرد.
اطلاعات بیشتر در خصوص مدارک مورد نیاز، جهت ثبت یک علامت تجاری و نحوه پرکردن فرم اظهار نامه در پورتال قابل دستری میباشد.
یک علامت تجاری باید خاص و متمایز کننده باشد بطوریکه مصرف کنندگان با دیدن آن علامت محصول مورد نظر را شناخته و همچنین آن را از سایر علائم تجاری و دیگر محصولات که با آن علائم تجاری معری میشوند را تشخیص دهند. یک علامت تجاری نباید باعث گمراهی و یا فریب مصرف کننده گردیده و یا باعث از بین رفتن نظم عمومی یا خلاف اخلاق حسنه گردد.
حقوقی که به یک علامت تجاری اعطا میگردد الزاماً با حقوق اعطا شده به علامت تجاری دیگر یکسان نخواهد بود. این موضوع از طریق بررسیهای انجام شده توسط اداره علائم تجاری و یا در نتیجه ادعای اشخاص ثالق به حقوق مشابه تعیین میگردد.
دامنه حمایت از علائم تجاری (برند) تا کجاست؟
تقریباً تمامی کشورهای جهان، علائم تجاری را ثبت و حماتی میکنند هر اداره ملی یا منطقهای ثبت علائم تجاری، مجموعهای از اطلاعات علامتهای تجاری ثبت شده را نگعداری میکنند که شامل اطلاعات کامل درخواستی برای تمام علائم ثبت شده، تمدید شده، جستجئها و اعتراضات توسط اشخاص ثالث میباشد. لیکن تأثیر ثبت این علائم محدو به کشور یا قلمرو مورد نظر میشود.
به منظور اجتتبا از نیاز به ثبت علامت تجاری بطورجداگانه در هر یک از سازمانهای ملی یا منطقهای ثبت علائم، سازمان جهانی مالکیت معنوی WIPO سیستمی را جهت بت بین المللی علائم تجاری ایجاد کرده است. این سیستم تحت موافقتنامه و پروتکل مادرید که ثبت بین المللی علائم را در برمیگیرند اداره میگردد. هر شخصی که بطریقی (به لحاظ ملیت، اقامت و یا استقرار بنگاه صنعتی یا تجاری) به یک کشور طرف قرارداد و به یکی یا دو معاهده مذکور مرتبط باشد، میتواند با ثبت یا درخواست ثبت علامت تجاری خود در اداره ثبت علائم تجاری آن کشور از مزایای ثبت بین المللی که تاثیر آن در همه یا برخی از دیگر کشورهای عضو سیستم مادریداست برخوردارد گردد. در حال حاضر 85 کشور جهان عضو سیستم مادرید میباشد و متقاضیان ثبت بین المللی علائم میتوانند از طریق سیستم مادرید بشرح ذیل علائم خود را در کشورهای مورد نظر خویش ثبت نمایند.
1- با مراجعه به آدرس اینترنتی MADRID SYSTEM WWW.WIPO.INT جهت دریافت اطلاعات مربوطه به ثبت و فرم تقاضا (اظهارنامه) و محاسبه هزینهها (Fee Calculation)
2- یک برگ نامه در خواست ثبت بین المللی با عنوان اداره ثبت علائم تجاری با درج اسامی کشورهای مورد نظر.
3- تصویر تصدیق ثبت داخلی نیز میبایست ضمیمه درخواست شود. متقاضایان باید توجه داشته باشند درخواست ثبت (تصویر یا علامت بین المللی) آنها دقیقاٌ یا تصدیق داخلی مطابقت داشته باشد.
2- ارائه معرفینامه برروی سربرگ شرکت یا وکالتنامه رسمی وکیل برای (اشخصا حقوقی)، مراجعه مالک علامت یا وکیل ایشان با ارائه وکالتنامه رسمی برای (اشخاص حقیقی)
5- تکمیل یکی از سه فرم مربوط (MM3،MM2،MM1 که از سایت WIPO گرفته میشود). با توجه به تقاضای ثبت در کشورهای عضو موافقتنامه، پروتکل یا هر دو، در سه نسخه
6- پرداخت هزینه ثبت که از طریق پرکردن فرم برآورد هزینه، موجود در سایت مذکور و یه فرانگ سوئیس تعیین میگردد (هزینه ثبت بین المللی بعد از تسلیم اظهارنامه به اداره مالکیت صنعتی بر مبنای تعداد طبقات و کشورهای مورد تقاضا به فرانک سوئیس به حساب WIPO قابل پرداخت میباشد).
بطور کلی این سیستم دارای 19 فرم میباشد که تقاضای ثبت و سایر درخواستهای متقاضیان مبتی بر اعمال تغییرات علائم و انتقالات و… حسب مورد از فرمهای مزبور استفاده میگردد.
موسسه ثبتیکال با بهرهمندی از متخصصان زیده و کارشناسان توانمند و بیش از دها پرونده موفق در کمترین زمان ممکن یاریگر شما خواهد بود.
مزایای استفاده سیستم ثبت بین المللی علائم تجاری (سیستم مادرید)
بموجب مقرارت ثبت بین المللی علائم تجاری (سیستم مادرید)، علامت با توجه یه قوانین داخلی هرکشور مورد بررسی قرار میگیرد و سپس وارد طریق بین المللی خود میشود یعنی ثبت بین الملی علائم تجاری در مرحله اول با ثبت ملی در اداره کشور مبداء صورت میگیرد و سپس بصورت اتوماتیک با تعیین کشورهای مورد نظر در سطح بین المللی انجام میشود امتازاین سیستم اینست که متقاضی با تسلیم یک اظهارنامه بین الملی از طریق اداره مالیکت صنعتی به وایپو میتواند در صورت تمایل در 85 کشور عضو موافقتنامه و پروتکل مادرید یا تعداد از آنها بسته به انتخاب خود حمایت از علامت تجاری خود را درخواست و کسب نماید.
بنابراین مزیت استفاده از آن در ساده، ارزان و موثر بودن آن میباشد یعنی تنها بوسیله یک تقاضانامه بیناللملی واحد یک زبان (فرانسه، انگلیسی یا اسیانیولی) و پرداخت یک تعرفه به فرانک سوئیس، تحصیل و تامین حمایت از علائم تجارتی یا خدماتی در کشورهای تعیین شده در فرم درخواست میسر میگردد. همچنین درصورتیکه هرگونه تغییری در علامت ثبت مبداء از طرف دارنده آن صورت گیرد از قبیل تغییر نام، آدرس مالکیت، تمدید و غیره میتوان با تکمیل فرمهای مربوطه و پرداخت هزینهای که تغییرات مزبور را در سطح بین اللملی اعمال نمود.
دیگر اینکه ادره مبدا نیز از انجام طبقه بندی کالاها و خدمات و انتشار علائم در روزنامه رسمی کشور متبوع خویش بی نیاز است. در واقع ثبت بین المللی مجموعهای از ثبتهای ملی طبق مقررات داخل هر کشور تعیین شده، میباشد.
خلاصه موافقتنامه و پروتکل مادرید
اولین اقدام جهت حمایت از علامت تجارتی و برخورداری از حقوق مرتبط با آن ثبت علامت در بعد داخلی (اصلی) طبق کنوانسیون پاریس میباشد با نگرشی بر تاریخچه این کنوانسیون در خصوص حمایت از مالکیت صنعنی در مییابیم که به منظور حمایت از علائم تجاری در سطح بین اللملی بموجب کنوانسیون مزبور صاحب علامت (شخصی حقیقی یا حقوقی) میبایست بطور جداگانه تعدادی تقاضانامه را در ادارات کشورهای مختلف عضو به زبانهای گوناگون با پرداخت ((هزینههای ؟؟؟؟؟؟؟)) تودیع نماید. به همین منظور جهت تسهیل روند ثبت بین اللملی و تحصیل حقوقی ناشی از آن تعدادی از کشورهای عضو کنوانسیون پاریس اتحادیه بین المملی را جهت حمایت از مالکیت صنعتی در راستای کنوانسیون مزبور تشکیل داده و درآن سیستم مادرید را بعنوان دستوالعمل ثبت بیناللمی علائم تجارتی تصویب نموند. این سیستم شامل دو معاهده موافقتنامه مادریز مورخ 1891 و پروتکل مرتبط با آن مصوب 1989 میباشد.
این سیستم از طریق دفتر بین المللی وایپو ادره میشود، هر کشور عضو کنوانیسون پاریس برای حمایت از حقوق علائم تجارتی
تباع خویش در سایر کشورها، میتوانند عضو موافقتنامه، پروتکل و یا هر دو آنها گردد.
مدارک مورد نیاز جهت فرآیند ثبت بین المللی علامت (تحت سیستم مادرید)
1- نامه درخواست جهت ثبت بین اللملی علامت خطاب به اداره ثبت علائم تجاری با درج اساسی کشورهای مورد نیاز
2- معرفینامه بروی سربرگ شرکت همراه با امضاء مدیران و دارندگان حق امضاء همراه یا مهر شرکت(اشخاص حقوق) و در صورت مراجعه وکیل رسمی ارائه وکالتنامه دادگستری
3- کپی مصدف شناسنامه و کارت ملی مدیران و دارندگان حق امضاء شرکت و روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت (شاخص حقوقی) و ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی (اشخاص حقیق) و در صورت مراجعه وکیل رسمی ارائه وکالتنامه دادگستری.
4- اظهارنامه یا اصل گواهی ثبت علامت تجاری در ایران جهت روئیت و کپی آن جهت ضبط در پرونده یا ارائه کپی مصدق گواهی ثبت علامت تجاری.
5- تکمیل فرم مخصوص لاتین پس از مشخص شدن کشورهای موردنظر متقاضی
6- برگه محاسبه هزینهها همراه با مهر و امضاء متقاضی (Fee Calculation)
در زبان معمول، طرح صنعتی معمولا به شکل و ظاهر کلی یک کالا اشاره دارد اما در لسان حقوق مالکیت فکری طرح صنعتی خصوصیات مربوط به شکل و ساختار، و یا نقش و نزئینات به کار رفته در یک کالا به واسطه یک فرآیند صنعتی است که در کالای خاتمه یافته ایجاد چشم نموازی و جذابیت کند. بنابراین به عنوان یک قاعده کلی، طرح صنعتی متشکل از:
1- ویژگیهای سه بعدی مانند شکل یک کالا
2- ویژگیهای دو بعدی مانند تزئنیات، خطوط یا رنگهای به کار رفته در یک کالا
3- ترکیبی از موارد فوق
طرح صنعتی در انواع گستردهای از محصولات صنتعی و صنایع دستی به کار برده میشود. از ابزار فنی و تجهیزات پزشکی گرفته تا ساعتها، جواهرات، کالاهای لوکس و تجملی، ابزار خانگی، وسایل الکتریکی، ماشینهای سواری و از طرحهای نساجی گرفته تا کالاهای تفریحی، همه میتوانند مشمول طرحی صنعتی باشند.
حمایت از طرح صنعتی چه حقوقی به دارنده آن میدهد؟
هرگاه یک طرح صنعتی به موجب قانون به ثبت برسد مالک آن از حق انحصاری جلوگیری از نسخه از برداری غیر مجاز یا تقلید توسط شخص ثالث برخوردار میشود این حق موجب میشود اشخاص ثالث از ساخت، عرضه، واردات، صادرات یا فروش هر محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است منع شوند. شایان ذکر است قانون و شیوه عملکرد هر کشور، حوزه اصلی حمایت از طرحهای ثبت شده را معین خواهد کرد به عنوان مثال جمهوری اسلامی ایران در ماده 28 قانون حمایت از اختراعات، طرحهای صنعتی، علائم و نامهای تجاری مصوب 1386 این حقوق را این چنین بر میشمرد:
الف- بهرهبرداری از هر طرح صنعتی که در ایران ثبت شده باشد، توسط اشخاص، مشروط به موافقت مالک آن است.
ب- بهرهبرداری از یک طرح صنعتی ثبت شده عبارت است از: ساخت، فروش و وارد کردن اعلام حاوی آن طرح صنعتی.
ج- مالک طرح صنعتی ثبت شده میتواند علیه شخصی که بدون موافقت از اتصال مذکور در بند (ب) این ماده را انجام دهد یا مرتکب عملی شود که عادتا موجبات تجاوز آینده را فراهم آورد در دادگاه اقامه دعوی نماید.
اختراع حاصل و ثمره تلاش فکری و تراوش ذهنی مخترع است که در قالب یک محصول صنعتی یا فرایندهای صنعتی متیلور میشود و اختراع در اینجا معادل واژه (INVENTION) است. اما از اختراع در قوانین مختلف کشورها زمانی حمایت میشود که این اختراعات طبق تشریفات خارجه آن کشور در موعد و زمان مقرر به ثبت رسیده باشد و شرایط استفاده از این حق ثبت آن در نزد مرجع ذیصلاح (اداره ثبت اختراعات) میباشد و در اینجا حق اختراع معادل واژه (PATENT) میباشد.
پس از ثبت و اعطاء حق اختراع به مالک و مخترع بر طبق قانون به دو شکل از اختراع حمایت میشود.
1- حمایت ایجابی: یعنی اینکه به دارنده حق میدهد که از خلاقیت و تلاش ذهنی خود بهره برد
2- حمایت سلی، سایرین را ملکف میکند که به این حقوق حاصل از آفرینشهای فکری احترام گذاشته و مانع از هرگونه حق نقص حق بدون اجازه مالک این حقوق بشود، لذا مخترع حق انحصاری نسبت به ساخت، صادارات، وادرات، عرضه برای فروش، فروش و استفاده از فرآورده و کالاهایی که مستقیما از طریق فرآیند بدست میآیند را دارد.
مدت اعتبار ورقه اختراع
اعتبار گواهینامه اختراع پس از 20 سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه اختراع منتقی میشود، البته حفظ گواهینامه اختراع در این 20 سال منوط به پرداخت اقساط سالیانه میباشد.
اختراعات غیر قابل ثبت (استثنائات اختراع)
طبق ماده 4 قانون موارد زیر از حیطه حمایت از اختراعات خارج است
الف – کشفیات، نظریههای علمی، روشهای ریاضی و آثار هنری
ب- طرحها و قواعد با روشهای انجام کارتجاری و سایر فعالیتهای ذهنی و اجتماعی
ج- روشهای تشخیص و معالجه بیماریهای انسان و حیوان این بند شامل فرآوردههای منطبق با تعریق اختراع و مورد استفاده در روشهای مزبور نمیشود
د- منابع ژنتیک و اجراء ژنتیک تشکیل دهنده آنها و همچنین فرآیندهای بیولوژیک تولید آنها
ه – آنچع قبلاً در فنون و صنایع پیش بینی شده باشد
فن یا صنعت قبلی عبارت است از هرچیزی که در نقطهای از جهان از طریق انتشار کتبی یا شفاهی یا از طریق استفاده علمی و یا هر طریق دیگر قبل از تقاضا و یا در موارد حق تقدم ناشی از اظهارنامه ثبت اختراع افشاء شده باشد. در صورتی که افشاء اختراع ظرف مدت 6 ماه قبل از تاریخ تقاضا یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ تقاضا یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ حق تقدم اختراع صورت گرفته باشد مانع ثبت نخواهد بود.
تعریف کارت بازرگانی: کارت بازرگانی مجوزی است که به دارنده آن اعم از شخص حقیقی یا حقوقی اجازه داده میشود به امر تجارت خارجی بپردازد بر اساس مقرراتی که در حال حاضر در دست اجراست اعتبار کارت بازرگانی از تاریخ صدور یکسال میباشد و تمدید کارت بازگانی نیز با ارائه مدارک لازم برای مدت مذکور انجام میگیرد،
کاربردهای کارت بازرگانی
نکته: کارت بازرگانی شرکتهای تعاونی از اتاقهای تعاون دریافت میشود.
مدارک مورد نیاز جهت اخذ کارت بازرگانی اشخاص حقوقی (شرکتی)
یک برگ اصل اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که به گواهی اداره ثبت شرکتها رسیده باشد (با امضاء مدیر عامل یا رئیس هیات مدیره) و اصل گواهی پلمپ دفاتر.
2- در خصوص شرکتهای با مسئولیت محدود ارائه یک برگ کپی تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی و شرکت نامه رسمی که ممهور به مهر داره ثبت شرکتها باشد الزامی است. در خصوص شرکتهای سهامی خاص ارائه یک برگ کپی اظهارنامه ثبت شرکتهای سهامی خاص که ممهور به مهر اداره ثبت شرکتها باشد الزامی است.
3- اصل گواهی عدم سوء پیشینه مدیرعامل که از زمان صدور آن 6 ماه بیشتر نگذشته باشد. دو صفحه فرم کارت بازرگانی و عضویت ( تکیمیلی از سایت به همراه امضاء مدیرعامل، مهر شرکت و گواهی امضاء توسط دفتر اسناد رسمی)
4- اصل مفاصا حساب مالیاتی موضوع ماده 186 قانون مالیاتهامی مستقیم مبتنی بر ملامنابع بودن صدور کارت بازرگانی
5- یک برگ کپی روزنامه رسمی در مورد تاسیس و کلیه تغییرات شرکت تا این تاریخ موضوع فعالیت شرکت بایستی در راستای صادرات و واردات کالا باشد.
6- اصل کارت ملی مدیر عامل جهت برابر با اصل نمودن و یک سری کپی کامل پشت و روی آن (در صورت داشتن هرگونه تغییرات در مشخصات سجلی ارائه کپی شناسنامه از تمامی صفحات الزامی میباشد)
7- سه قطعه عکس 4*6 مدیرعامل (جدید، تمام رخ، ساده)
8- ارائه اصل و کپی مدرک تحصیلی معتبر (حداقل دیپلم متوسطه) مدارک خارج از کشور پس از ارزشیابی توسط اداره دانش آموختگان وزارت علوم پذیرش میباشد
تبصره: دارندگان پروانه بهرهبرداری صنعتی، کشاورژی، معدنی، خدمات فنی مهندسی و خدمات فناوری اطلاعات و ارتباطات (ICT) از مراجع ذیربط مشروط به انقضای دو سال از تاریخ صدور پروانه، از ارائه مدرک فوق معاف میباشند.
9- اصل کارت پایان خدمت یا معافیت دائم برای آقایان جهت برابر با اصل شدن و یک سری کپی از پشت و روی آن
10- داشتن حداقل سن 22 سال تمام
11- اصل گواهی بانک مبنی بر تایید حساب جاری و حسن اعتبار بانکی به نام شرکت در استان تهران(فرم مربوطه توسط موسسه تهیه میگردد) با مهر و امضای رئیس شعبه. (ضمنا حسابهای جاری شتاب مربوط به شرهستانها در صورتیکه روی این فرم تایید شده باشد قابل قبول است)
توجه: ارائه دست چک حساب جاری مربوط در زمان تشکیل پرونده جهت رویت الزامی میباشد.
11- ارائه یکی از مدارک مالکیت ذیل:
الف: اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام رکت، به آدرس دفتر مرکزی
ب: اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام شرکت، برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی
ج: اصل و کپی اجاره نامه بنگاه املاک دارای کد رهگیری و هولوگرام به نام شرکت. برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی.
12- اشخاص غیر ایرانی متقاضی کارت بازرگانی علاوه بر ارائه مدارک فوق به استثنای بندهای 3، 5 و 8 ملزم به ارائه تاید صلاحیت مدیران خارجی از سفارتخانه متبوعشان و ارائه کپی پروانه کار و اقامت به همراه اصل مدارک میباشند/
13- ارائه کد اقتصادی جدید (اصل و کپی) و یا ارائه تاییدیه پیش ثبت نام در سایت Tax.gov.ir و تعهد مبنی بر ارائه کد اقتصادی جدید پس از صدور
تذکر1: کارمندان تمام وقت دستگاهای دولتی نمیتوانند کارت بازرگانی دریافت نمایند
تذکر 2: ارائه حداقل مدرک تحصیلی دیپلم الزامی است
تذکر 3: حضور مدیرعامل در مراحل پذیرش مدارک و تحویل کارت الزامی است.
تذکر 4: برای هر واحد ملکی فقط یک کارت بازرگانی صادر میگردد.
تذکر 5: حضور مدیرعامل در کلاسهای آموزشی براساس نوع مدرک تحصیلی الزامی است.
تذکر 6: کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل میگردد.
مدارک مورد نیاز جهت اخذ کارت بازرگانی اشخاص حقیقی (شخصی)
1- یک برگ اصل اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که به گواهی اداره ثبت شرکتها رسیده باشد (یا امضای متقاضی کارت بازرگانی) و اصل گواهی پلمپ دفاتر، از اداره ثبت شرکتها
2- اصل گواهی عدم سوء پیشینه از زمان صدور آن 6 ماه بیشتر نگذشته باشد.
3- دو صفحه فرم کارت بازرگانی و عضویت چاپ شده (تکمیلی از وب سایت به همراه مهر و امضاء متقاضی و گواهی امضاء توسط دفتر اسناد رسمی)
4- اصل مفاصا حساب مالیاتی موضوع 186 قانون مالیتهای مستقیم مبنی بر بلامانع بودن صدور کارت بازرگانی
5- اصل کارت ملی جهت برابر با اصل نمودن و یک سری کپی کامل از پشت و روی آن
6- سه قطعه عکس 4*6 (جدید تمام رخ، ساده)
7- ارائه اصل و کپی مدرک تحصیلی معتبر (حداقل دیپلم متوسطه) مدارک خارج از کشور پس از ارزشیابی توسط اداره دانش آموختگاه وزارت علوم مورد پذیرش میباشد.
تبصره: دارندگان پروانه بهرهبرداری صنعتی، کشاورزی، معدنی، خدمات فنی مهندسی و خدمات فناوری اطلاعات و ارتباطات (ICT) از مراجع ذیربط مشروط به انقضای دو سال از تاریخ صدور پروانه از ارائه مدرک فوق معاف میباشند.
8- اصل کارت پایان خدمت یا معافیت داوم برای آقایان جهت برابر با اصل شدن و یک سری کپی از پشت و روی آن
9- داشتن حداقل سن 23 سال تمام.
10- اصل گواهی بانک مبنی بر تایید حساب جاری و حسن اعتبار بانکی به نام متقاضی (فرم مربوطه توسط موسسه تهیه میگردد9 یا مهر امضای رئیس شعبه (ضمنا حسابهای جاری شتاب مربوط به شهرستانها در صورتیکه روی فرم (الف) تایید شده باشند. قابل قبول است) (ارائه دست چک حساب جاری مربوطه در زمان تشکیل پرونده جهت رویت الزامی میباشد.
11- ارائه یکی از مدارک ذیل
الف- اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام متقاضی، به آدرس دفتر کار (آدرس اظهارنامه)
ب- اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام متقاضی، برای محل کار و به آدرس دفتر کار (آدرس اظهارنامه)
ج- اصل و کپی اجاره نامه بنگاه املاک دارای کد رهگیری و هولوگرام به نام متقاضی برای محل کار و به آدرس دفتر کار (اظهارنامه)
12- ارائه کد اقتصادی جدید (اصل و کپی) و یا ارائه تاییه پیش ثبت نام در سایتTac.gov.ir و تعهد مبنی بر ارائه کد اقتصادی جدید پس از صد.ر
تذکر 1: کارمندان تمام وقت دستگاههای دوتلی نمیتوانند کارت بازرگانی دریافت نمایند.
تذکر2: ارائه حداقل مدرک تحصیلی دیپلم الزامی است
تذکر3: حضور متقاضی در کلیه مرحله پذیرش مدرک و تحویل کارت الزامی است.
تذکر4: برای هر واحد ملکی فقط یک کارت بازگانی صادر میگردد.
تذکر 5 حضور متقاضی در کلاسهای آموزشی بر اساس نوع مدرک تحصیلی الزامی میباشد.
تذکر6: کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل میگردد.
شاخصهای احراز صلاحیت و اهلیت حرفهای متقاضیان صدور کارت بازگانی
بر اساس بخشنامه 783/90/60 مورخه 16/4/94 وزیر محترم صنعت، معدن و تجارت
1- برای اشخاص حقوقی در حساب جاری حداقل 200.000.000 ریال و برای اشخاص حقیقی 300.000.000 ریان بعنوان شرط لازم.
2- اسناد معتبر (روزنامه رسمی یا حکم کارگیزینی و یا لیست تأمین اجتماعی) مبنی بر تجربه فعالیت در بنگاههای صادراتی، وارداتی و تولیدی به عنوان عضو هئیت مدیره، مدیرعامل، مدیر بازرگان (اخلی-خارجی)، مدیر فروش، کارشناس امور بازرگانی، مدیر امور حقوقی، در شرکتهای دارای عضویت معتبر اتاق تهران، بعنوان یکی از شرایط کافی.
3. ارائه پروانه بهره برداری، جواز تأسیس، کارت شناسایی کارگاه، پروانه فعالیت صنعتی، کشاورزی، معدنی خدمات فنی مهندسی، خدمات فناوری اطلاعات و ارتباطات از مراجع ذیربط.
4- برخورداری از حساب بانکی جاری با گردش مالی حداقل 2 میلیارد ریال به مدت یکسال متعلق به یکی از اعضای هئیت مدیره، مدیر عامل بعنوان یکی از شرایط کافی.
5- دارا بودن سند مالکیت محل قانونی به نام متقاضی با اعضای هئیت مدیره شخص حقوقی و نیز شخص حقیقی داوطلب دریافت کارت بازرگانی.
6.حداقل 6ماه سابقه عضویت در اتاق تهران و نیز شرکت در دوره های آموزشی اتاق تهران به عنوان یکی از شرایط کافی.
7.اثبات عملکرد اقتصادی با ارايه مدارکی نظیر،گزارش فصلی فروش یا اوراق تشخیص مالیاتی یا آراء هیئت های حل اختلاف مالیاتی یا تامین اجتماعی از سوی اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل شرکت و یا شخص حقیقی داوطلب دریافت کارت بازرگانی پس از تأیید مدیریت امور مالی اتاق تهران بعنوان یکی از شرایط کافی.
8.دارا بودن سابقه خدمت برای اشخاص حقیقی یا مدیران عامل اشخاص حقوقی متقاضی دریافت کارت بازرگانی که دارای حداقل 3سال سابقه کار در ادارات تابعه سازمان امور مالیاتی و گمرک ایران تحت عنون کارشناسی با تأیید مدیریت عضویت اتاق تهران و نماینده تهران و نماینده سازمان صنعت،معدن،و تجارت استان بعنوان یکی از شرایط کافی.
کلیه اشخاص خارجی (اتباع غیر ایرانی) اعم از اینکه شخص حقیقی باشند یا شخص حقوقی(غیر ایرانی) به سه صورت میتوانند در ایران به ثبت برسد.
1.ثبت شعبه در ایران: (فقط در تهران یا یکی از مناطق آزاد امکان پذیر است.)
2.ثبت نمایندگی در ایران(فقط در تهران یا یکی از مناطق تهران امکان پذیر است.)
3.ثبت یک شرکت جدید در ایران(در کلیه شهرهای سرزمین اصلی یا مناطق آزاد)
الف:تعریف شعبه در قوانین ایران
شعبه یکی از واحدهای شرکت است که میتواند فروش ها و خدمات خود را در منطقه ای که ممکن است فاصله زیادی تا مرکز اصلی شرکت داشته باشد گسترش دهد.حدود و اختیارات و میزان استقلال یک شعبه مادر با موافقت شرکت ما تعیین می شود و مسئولیت حقوقی شعبه بر عهده شرکت اصلی(مادر) است.
ب:مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه خارجی
1)گواهی ثبت شرکت خارجی(شرکت مادر)
2)اساسنامه شرکت(شرکت مادر)
3)آخرین تغییرات شرکت(در صورتی که تغییراتی در شرکت اصلی ایجاد شده باشد)
4)آخرین گزارش مالی تأیید شده شرکت
5)تنظیم وکالت نامه ای که طی آن به مدیر شرکت وکالت داده شده باشد که می تواند به شعبه ای در ایران به ثبت برساند و حدود اختیارات مدیر شعبه نیز در وکالت نامه به تفصیل درج شده باشد.
نمونه وکالت نامه:
به آقای/خانم…………..وکالت داده میشود تا نسبت به ثبت شعبه ای از شرکت در جمهوری اسلامی ایران اقدام نماید همچنین ایشان اختیار دارد تا نسبت به امضای کلیه مدارک و دفاتر جهت ثبت شعبه اقدام
کند به نام شرکت مادر قرداد منعقد نماید گارانتی و…..محصولات و خدمات شرکت را طبق آیین نامه های مصوبات شرکت مادر انجام دهد و …))
فعالیت شعبه یک شرکت خارجی طبق قوانین ایران فقط محدود به موارد ذیل میباشد:
1)ارائه خدمات بعد از فروش کالاها با خدمات شرکت خارجی
2)انجام عملیات اجرایی قردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد میشود.
3)بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران
4)همکاری با شرکت های فنی و مهندسی ایرنی برای انجام کار در شرکت های ثالث.
5)افزایش صادرات غیر نفتی جمهوری اسلامی ایران.
6)ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری.
سایر موارد در خصوص شعبه شرکت خارجی:
مدیر شعبه که از طرف شرکت اصلی(مادر)معرفی میگردد یکی از پرسنل شرکت اصلی محسوب میگردد و هر زمان شرکت مادر بخواهد میتواند مدیر شعبه را تغییر دهد.
نماینده شرکت خارجی شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع در وظایف شرکت اصلی(مادر) را بر عهده می گیرد.
بنابراین برای ثبت نمایندگی باید قردادی بین یک شخص ایرانی با شرکت اصلی وجود داشته باشد شرکت مادر میتواند با هرگونه فعالیتی که مغایر با قوانین ایران نداشته باشد در ایران دارای نمایندگی باشد اما فعالیت خود نمایندگی در ایران مانند شعبه شرکت خارجی فقط محدود به موارد ذیل است:
1)ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی.
2)انجام عملیات اجرایی قردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد میشود.
3)بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران.
4)همکاری با شرکت های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث.
5)افزایش صادرات غیر نفتی جمهوری اسلامی ایران.
6)ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری.
ب:مدارک مورد نیاز برای ثبت نمایندگی شرکت خارجی
1)گواهی ثبت شرکت خارجی(مادر)
2)اساسنامه شرکت(مادر)
3)آخرین تغییرات شرکت(در صورتی که تغییراتی در شرکت اصلی ایجاد شده باشد.)
4)آخرین گزارش مالی تأیید شده شرکت
5)قرارداد فیمابین شخص ایرانی با شرکت خارجی به نحوی که علاوه بر مفاد قرارداد نمایندگی در متن قرداد شرکت اصلی به شخص ایرانی این اختیار داده باشد که بتواند نمایندگی را در ایران به ثبت برساند
تعریف و تفاوت شعبه خارجی و نمایندگی خارجی
شعبه یکی از واحدهای یک شرکت است که میتواند فروش ها و خدمات خود را در منطقه ای که ممکن است فاصله زیادی با مرکز اصلی شرکت داشته باشد،گسترش دهد.حود و اختیارات و میزان استقلال یک شعبه با موافقت شرکت مادر تعیین میشود و مسئولیت حقوقی شرکت بر عهده شرکت اصلی(مادر)خواهد بود.
و اما در نمایندگی شخص حقیقی یا حقوقی مستقل مقیم ایران(لزوما لازم نیست شعبه ایران باشد)بر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت خارجی را بر عهده می گیردبنابراین شخصیتی مستقل دارد و مسئولیت حقوقی نماینده بر عهده خودش می باشد.
کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی اشخاص خارجی(غیر ایرانی)می توانند در ایران شرکت ثبت کنند و دارنده 100% سهام شرکت باشند و همچنین میتوانند با اشخاص ایرانی با هر نسبیتی در سهام شراکت کنند و شرکتشان را به ثبت برسانند.
طبق قوانین ایران انواع مختلفی از شرکت ها قابل ثبت هستند ولی معمولا دو نوع شرکت به ثبت میرسد 1)شرکت با مسئولیت محدود2)شرکت سهامی خاص
در ایران برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل باید دو نفر شریک وجود داشته باشد که شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند و برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل باید سه نفر سهامدار وجود داشته باشد که در هر دو شرکت شرکا میتوانند اشخاص غیر ایرانی باشند به عبارتی 100% سهام میتواند در اختیار اشخاص غیر ایرانی باشد.
الف)مدارک مورد نیاز اشخاص حقوقی خارجی متقاضی ثبت شرکت(در صورتی که سهامدار یک شرکت خارجی باشند)
گواهی ثبت شرکت خارجی که به تأیید سفارت ایران در آن کشور رسیده باشد.
معرفی یک نظر جهت امضای اساسنامه و شرکتنامه و سایر مدارک جهت شرکت جدید در ایران
نمونه متن نامه برای معرفی نماینده به شرح ذیل است:
((اداره ثبت شرکت های جمهوری اسلامی ایران
بدینوسیله آقای/خانم……به نمایندگی از طرف این شرکت جهت ثبت شرکت و امضاء اساسنامه ها و سایر مدارک ثبت شرکت و حضور در جلسات هیئیت مدیره شرکت جدید در ایران معری میگردد))
نکته1:نامه مذکور باید در سر برگ شرکت مادر تهیه شود و به همراه گواهی ثبت شرکت به تأیید سفارت ایران در کشور مربوطه برسد.
مدارک مورد نیاز جهت اخذ کد اقتصادی در حوزههای مالیاتی تهران به تفکیک:
حوزه مالیاتی غرب
1-اصل مدارک ثبتی:
-مسئولیت محدود : 1-آگهی تاسیس، تغیییرات
2-اساسنامه
3- تقاضا نامه – شرکتنامه
-سهامی خاص: – آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- اظهارنامه
2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران (شناسنامه _ کارت ملی)
3- اجارهنامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت ( یا سند مالکیت به یکی از اعضای هیئت مدیره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر این صورت اگر سند دفترچهای است باید همراه با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل: شرکت وکیل: نماینده موسسسه ثبتیکال)
5- قبض تلفن (بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند)
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضا ( ترجیها چواهی امضا در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- پرداخت 2هزار سرمایه شرکت
9- انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی ( امکان تهسیل بازدید از سوی موسسه در بعضی مواقع مقدور است)
10- آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.
حوزه مالیاتی مرکز
-اصل مدارک ثبتی:
1-مسئولیت محدود : 1-آگهی تاسیس، تغیییرات
2-اساسنامه
3- تقاضا نامه – شرکتنامه
-سهامی خاص: – آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- اظهارنامه
2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران (شناسنامه _ کارت ملی)
3- اجارهنامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت ( یا سند مالکیت به یکی از اعضای هیئت مدیره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر این صورت اگر سند دفترچهای است باید همراه با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل: شرکت وکیل: نماینده موسسسه ثبتیکال)
5- قبض تلفن (بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند)
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضا ( ترجیها چواهی امضا در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- پرداخت 2هزار سرمایه شرکت
9- انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی ( امکان تهسیل بازدید از سوی موسسه در بعضی مواقع مقدور است)
10- آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.
حوزه مایاتی شرق
1-کنترل مدارک ثبتی:
1-مسئولیت محدود: 1-آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- تقاضانامه – شرکتنامه
-سهامی خاص: آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- اظهارنامه
2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران (شناسنامه – کارت ملی)
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت ( یا سند مالیکیت به نام یکی از اعضای هیئت مدیره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچهای است باید همراه با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل: شرکت وکیل: نماینده موسسه ثبتیکال)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه با سند)
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضا ( ترجیها گواهی امضا در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9- آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد
حوزه مالیاتی شمال
-کنترل مدارک ثبتی:
-مسئولیت محدود: 1-آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- تقاضانامه – شرکتنامه
-سهامی خاص: آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- اظهارنامه
2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران (شناسنامه – کارت ملی)
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت ( یا سند مالیکیت به نام یکی از اعضای هیئت مدیره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچهای است باید همراه با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل: شرکت وکیل: نماینده موسسه ثبتیکال)
5- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
6- گواهی امضا (ترجیحا گواهی امضا در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9- آدرس شرکت باید ظاهر اداری داشته باشد
در این حوزه باید از کلیه مدارک یک سری کپی گرفته شده برابر با اصل شد حتی مدارک ثبتی شرکت
حوزه مالیاتی شمیرانات و شهر ری
1-کنترل مدارک ثبتی:
-مسئولیت محدود: 1-آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- تقاضانامه – شرکتنامه
-سهامی خاص: آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- اظهارنامه
2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران (شناسنامه – کارت ملی)
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت ( یا سند مالیکیت به نام یکی از اعضای هیئت مدیره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچهای است باید همراه با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل: شرکت وکیل: نماینده موسسه ثبتیکال)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه با سند)
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضا ( ترجیحا گواهی امضا در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی ( امکان تسهیل بازدید در این حوزه وجود دارد)
9- آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد
حوزه مالیاتی جنوب
1-کنترل مدارک ثبتی:
-مسئولیت محدود: 1-آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
3- تقاضانامه – شرکتنامه
-سهامی خاص: آگهی تاسیس، تغییرات
2- اساسنامه
2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران (شناسنامه – کارت ملی)
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت ( یا سند مالیکیت به نام یکی از اعضای هیئت مدیره باشد)
4- کپی سند مالکیت و سنجاق سند و پایان کار ملک
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل: شرکت وکیل: نماینده موسسه ثبتیکال)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه با سند)
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضا ( ترجیحا گواهی امضا در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9- آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد
کد فراگیر چیست:
شمارهایست که کلیه اتباع خارجی اعم از اینکه شخص حقیقی یا حقوقی باشد برای ثبت شرکت یا موسسه در ایران باید داشته باشند مثلا اگر یک فرد خارجی بخواهد شرکتی در ایران داشته باشد سا سهامدار شرکتی در ایران شود می بایست با ثبت نام در سایت سازمان امور مالیاتی دریافت کند
نشانی دقیق اینترنتی جهت ثبت نام برای اخذ کدفراگیر:
http://e1.tax.gov.ir/pages/action/fidaregistration
مدارک مورد نیاز جهت اخذ شماره فراگیر اشخاص حقیقی: کپی پاسپورت متقاضی
مدارک مورد نیاز جهت اخذ شماره فراگیر اشخاص حقوقی: گواهی ثبت شرکت خارجی در کشور خودش
شرکت سرمایه گذاری
تعریف شرکت های سرمایه گذاری (investment company)
شرکتهای سرمایهگذاری اصولا به قصد مدیریت مالک سهام شرکتهای تابعه خود نمیشوند و دیدگاه بلند مدت در خرید سهام ندارند. به محض آنکه سود مورد نظر خود را محقق یافته ببینند، سهام یک شرکت را میفروشند و سهام شرکتهای دیگر را میخرند یا در صورتی که در چشم انداز کوتاه مدت، کاهش ارزش سهامی را مشاهده کنند، آن سهام را خواهند فروخت. این نوع شرکتهای سرمایه گذاری، درپی به دست آوردن سود از نوسانات قیمت سهام در بازار هستند و قاعدتا باید فقط در سهام پذیرفته شده در بورس سرمایه گذاری کنند. در حال حاضر، اکثر شرکت های سرمایه گذاری در ایران همزمان هر سه فعالیت شرکت مادر،شرکت مدیریت سرمایه گذاری وشرکت سرمایه گذاری را دارند،شیوه مدیریت شرکت مادر و نوع برخورد آن با شرکت های تابعه با شرکت مدیریت سرمایه گذاری و شرکت سرمایه گذاری متفاوت است. در نتیجه گردآوری مجموعه ناهمگونی از فعالیت ها موجب میشود که انرزی مدیریت شرکت ها مصروف مسائلی شود که همجنس نیستند و در نتیجه
تمرکز و تخصص حرفهای هم در یک بخض به سختی ایجاد میشود.
هولدینگ از واژه، لاتین hold به معنای نگه داشتن میآید. شرکت هولدینگ یا مادر شرکتی است که دارای سهام ممتاز و یا عمده چندین شرکت دیگر است، به این معنا که در هیئت مدیره آن شرکتها حداقل یک عضو نماینده دارد و بنابراین داری حق رای است و میتواند از این طریق آن شرکتها را مدیریت و کنترل کند و از مزایای حاصل از کسب و کارهای مختلف نیز منتفع شود. به این شرکتها گهگاه شرکتهای مادر نیز گفته میشود اصطلاحات رایج و مشابه دیگری نیز وجود دارند که از آن جمله میتوان به شرکتهای کنترل کننده، شرکتهای دارنده و یا شرکتهای مالک اشاره کرد. به عوان نمونه در شرکت مالک گفتهاندکه شرکت مالک، که مالک سهام شرکتهای دیگر است و از این طریق شرکتهای دیگر را کنترل میکند. در واقع میتوان گفت هلدینگها شرکتهای بزرگی هستند که اغلب، تنها به صورت شرکتهای مالک هستند و هیچ گونه نقش تولیدی برعهده ندارند و به گونهای روز افزون تبدیل به واحدهای مالی میشوند و مسائل مالی در تصمیم گیری آنها نقش مهمی را ایفا میکند.
نکته1: چنانچه قبل از نام اصلی شرکت عبارت هولدینگ یا مادر باشد مثلا (شرکت هولدینگ آریا فراز) قبل از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها می بایست از سازمان بورس و اوراق بهادار مجوزات مربوطه اخذ گردد. در غیر این صورت از لحاظ ساختاری نیازی به اخذ مجوز از سازمان بورس نیست.
نکته2: شرکتهای هولدینگی که با مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت میرسند حتما باید در غالب شرکتهای سهامی خاص یا سهامی عام یاشند که در شرکتهای هولدینگ (مادر) از نوع سهامی خاص سرمایه ثبتی شرکت پنجاه میلیارد ریال و در شرکتهای هولدینگ (مادر) از نوع سهامی عام سرمایه شرکت یک صد میلیارد ریال خواهد بود.
نکته2: نماینده میتواند غیرایرانی باشد در این صورت باید کپی پاسپورت ایشان به تایید سفارت ایران برسد.
مدارک مورد نیاز برای اشخاص حقیقی خارجی متقاضی ثبت شرکت:
کپی پاسپورت که به تایید سفارت ایران در کشور خودشان رسیده باشد.
برای ثبت شک شرکت سهامی خاص تعیین دو نفر به عنوان بازرس نیز نیاز است که وظیفه آنها تهیه گزارش عملکرد هیات مدیره برای مجامع سالانه و سهامدارن است.
نکته 1: بازرسها توسط خود سهامدارن تعیین خواهند شد که اگر غیرایرانی باشند باید کپی پاسپورتشان به تایید سفارت رسیده باشد.
نکته 2: اگر هر یک از اعضای هیات مدیره و بازرسین ایرانی ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری الزامی خواهد بود.
نکته 3) ارائه گواهی عدم سوء پیشینه برای اشخاص خارجی نیاز نیست
نکته 4) برای ثبت شرکت جدید در صورتی که یکی از شرکا شخص حقوقی باشد (شرکت خارجی باشد) میتوانید از قسمتی از نام شرکت خارجی استفاده کنید.
کد اقتصادی شمارهای است که بنا بر قانونین وضع شده در سال 73 برای اشخاص حقیقی و حقوقی که به تولیدکالا و خدمات اشتغال دارند تعیین شد. به این صورت که این اشخاص باید کد اقتصادی خود را روی فاکتورهای خرید و فروش ثبت کنند.
از جمله دلایل درج کد اقتصادی روی فاکتورهای خرید و فروش محاسبه سود به دست آمده در معاملات است و بنابراین با محاسبه دقیق سودهای کسب شده مالیات ها نیز کمتر برآوردی و نظری خواهند بود و محاسبه آنها بیشتر بر اساس اسناد و مدارک صحیح خواهد بود.
علاوه برا این به وسیله کد اقتصادی سازمان امور مالیانی کشور قادر است دفاتر قانونی. فاکتورها و صورتحسابهای صادر شده را به راحتی بررسی کند.
لزوم اخذ کد اقتصادی:
افتتاح حساب در کلیه بانکها موسسات اعتباری
جهت اخذ کارت بازرگانی
شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی
انعقاد قرارداد با کلیه ارگانها و شرکتهای دولتی
جهت اخذ وام اعتبار تسهیلات ریالی ارزی از کلیه بانکها
جهت بیمه کردن پرسنل شرکت جهت نقل و انتقال املاک در کلیه دفترخانهها اسناد رسمی
جهت صدور فاکتور رسمی
جهت اخذ مجوزهای قانونی از کلیه ارگانها و وزارتخانههای دولتی
چنانچه ابهمی در خصوص اخذ کد اقتصادی در ((؟؟؟)) داشتی با کارشناس اخذ کد اقتصادی مجموعه تماس بگیرید.