برخی سهام داران بر این باورند که مهم ترین مجمع در شرکت های سهامی مجمع عمومی فوق العاده است و اگر میزان مشارکت آنان در حدی باشد که کنترل تصمیم گیری در این مجمع را در اختیار داشته باشند کفایت می کند در حالی که کلیه مجامع عمومی حسب مورد از اهمیت و جایگاه ویژه خود برخوردارند.
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده طبق ماده 83 ” لایحه ” انحصاری و محدود است. هر گونه تغییر در مواد اساسنامه، سرمایه ، نوع سهم و انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد.
اگرچه در لایحه اصلاحی قانون تجارت موضوع ادغام شرکت های سهامی پیش بینی نشده ولی با توجه به قانون برنامه پنجم توسعه و قوانین مالیاتی در زمینه پیش بینی ادغام شرکت های سهامی، در حال حاضر این موضوع مجمع عمومی فوق العاده است.
. بنابر آنچه گفته شد، مجمع عمومی فوق العاده می تواند در موارد ذیل اتخاذ تصمیم کند :
1. تغییر نام شرکت
2. تغییر موضوع شرکت
3. تغییر مرکز اصلی شرکت
4. تغییر مدت شرکت ( کم یا زیاد کردن آن )
5. تغییر سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش آن )
6. تاسیس سهام ممتاز
7. افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش یا کاهش مدت عضویت آنان ، مشروط بر اینکه بر خلاف مقررات قانون تجارت نباشد.
8. تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی
9. انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت عدم محدودیت مدت
10. اتخاذ هر گونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد.
ماده 84 ” لایحه ” حداقل حد نصاب لازم جهت رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را حضور دارندگان پنجاه درصد به علاوه یک ( اکثریت مطلق ) سهام داران در آن حاضر ذکر کرده که تفاوتی با مجمع عمومی عادی ندارد. انتشار آگهی دعوت ، تهیه برگه ورود به جلسه ، برگه رای و لیست حاضران در جلسه به عهده هیات مدیره شرکت است.
چنانچه در نوبت اول این حد نصاب حاصل نشود، مجمع عمومی برای بار دوم و پس از نشر آگهی دعوت تشکیل می شود. در مقدمه آگهی باید به دعوت نخستین و عدم حصول حد نصاب اشاره شود. حد نصاب رسمیت جلسه دوم حضور حداقل یک سوم سهام شرکت به علاوه یک سهم است که با جلسه نوبت دوم مجامع عمومی عادی که با حضور هر تعداد از صاحبان سهام رسمیت می یابد تفاوت کلی دارد.
در نظر گرفتن این حد نصاب برای مجمع عمومی فوق العاده ، بعضاَ باعث می شود در شرکت هایی که پراکندگی سهام زیاد است و هیچ یک از سهام داران حقیقی و حقوقی سهام دار عمده نیستند ، مجمع به رسمیت نرسد و به هیچ وجه امکان تصمیم گیری حتی در مورد انحلال شرکت فراهم نشود.
آنچه در ماده 84 ” لایحه ” مسکوت مانده فاصله بین برگزاری مجمع عمومی اول که به حد نصاب نرسیده با مجمع عمومی نوبت دوم است. اگر در مجمع عمومی نوبت اول در مورد تاریخ برگزاری جلسه نوبت توسط سهام داران تصمیمی اتخاذ نشود این موضوع در اختیار هیات مدیره خواهد بود که حسب نیاز و مصلحت ، با در نظر گرفتن حداقل مدت ( همان ده روز مندرج در ماده 98 لایحه ) ، مجمع عمومی توبت دوم را دعوت کنند.
گاهی در اساسنامه ها قید می شود که در صورت عدم حصول حد نصاب جلسه اول باید ظرف مثلاَ پانزده روز مجمع نوبت دوم دعوت شود. در صورت ذکر چنین قیدی در اساسنامه رعایت آن الزامی خواهد بود.
در تشکیل مجامع عمومی نوبت دوم هم رعایت تشریفات از جمله نشر آگهی، برگه ورود به جلسه و تهیه لیست حاضران در جلسه الزامی است.
چنانچه جلسه نوبت دوم به حد نصاب حضور یک سوم سهام دارنده حق رای به علاوه یک سهم نرسد، به معنی انتفای دعوت مجمع عمومی فوق العاده است . زیرا در قانون مجمع عمومی نوبت سوم پیش بینی نشده است. بنابراین اعتبار تصمیمات مجمع فوق العاده در هر دو نوبت اول و دوم ، با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه خواهد بود.
باور مهم تر بودن مجمع عمومی فوق العاده نیز ناشی از بالاتر بودن حد نصاب حضور در جلسه نوبت دوم و اعتبار تصمیمات آن در مقایسه با مجامع عمومی عادی است.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
موسسه ثبتیکال ، با بهره گیری از متخصصان مجرب و توانمند آماده ارائه ی خدمات به شما متقاضیان عزیز می باشد.