از مهمترین و رایج ترین انواع شرکت های تجاری قابل ثبت در قانون تجارت ایران می توان از شرکت های سهامی نام برد ،شرکت های سهامی دارای دو دسته بندی می باشند که عبارتند از شرکت های سهامی عام و خاص ،که این دو دارای تفاوت هایی در ساختار می باشند. این مقاله در رابطه با شرایط تبدیل شرکت های سهامی خاص به سهامی عام تدوین گردیده است بنابراین در ابتدا به ارائه تعریفی از این شرکت ها می پردازیم:
شرک سهامی عام
شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند، شرکت سهامی عام نامیده میشوند
شرکت سهامی خاص
شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن درموقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند
تفاوت بین شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص چیست؟
1-شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید ولی شرکت سهامی خاص، حق مراجعه به عامه را ندارد
2-امکان صدور اوراق قرضه فقط برای شرکتهای سهامی عام وجود دارد
3-نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع شرکت می‌تواند باشد
4-سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس است ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه‌ای ندارد
5-مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام، حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می‌باشد
6-در شرکتهای سهامی عام عبارت (سهامی عام) و در شرکتهای سهامی خاص عبارت (شرکت سهامی خاص) باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود
اکنون به بررسی موضوع اصلی این مقاله می پردازیم : ایا امکان تبدیل شرکت های سهامی وجود دارد ؟ و شرایط و مراحل آن چگونه است:
تبدیل شرکت به معنای تبدیل قالب یک شرکت به قالبی دیگر و تغییر نوع آن شرکت است که سبب از بین رفتن شخصیت حقوقی آن شرکت نمی گردد و نیاز به تاسیس مجدد آن شرکت نمی باشد.به موجب قانون، تبدیل شرکت سهامی به هر شرکت دیگر مجاز است.همان طور که تبدیل شرکت سهامی خاص به عام در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است.در ذیل، ضمن پرداختن به شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به عام، به فرآیند ثبت آن نیز می پردازیم .
شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
1-موضوع تبدیل به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص برسد
2- باشد یا به میزان مقرر افزایش یابد(حداقل مذکور پنج میلیون ریال است)
3-دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد
4-اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد
مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده آن،تبدیل شرکت را تصویب کرده است.مدارک ذیل را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند
1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تبدیل شرکت را تصویب نموده است.
2-اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
3-دو ترازنامه،و دو حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت،که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4-صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها،که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
5-اعلامیه تبدیل که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر این نکات باشد
الف-نام و شماره ثبت شرکت
ب-موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن
ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د- در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن
ه- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن
و-اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن
ز-هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت
ح- شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی
ط– مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته
ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است
ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد
در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد،اقلاَ در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آن ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود .
با سپاس از همراهی شما عزیزان در صورت نیاز به مشاوره در رابطه با کلیه امور ثبتی با کارشناسان ثبتی کال تماس حاصل فرمایید.