قواعد ثبت شرکت های خارجی در ایران

شرکتی که در ایران تشکیل نشود و یا مرکز اصلی آن در ایران نباشد یا هر دو آن ها، شرکت خارجی محسوب می گردد که با بررسی قانون یاد شده چنین مستفاد می شود که شرکت خارجی مطلقاَ قابل ثبت در ایران نمی باشد زیرا اگر حتی با سرمایه خارجی در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد فی النفسه ایرانی محسوب است اگرچه عوامل و سرمایه آن خارجی باشد اما قانونگذار در سال 1310 اجازه ثبت نماینده یا شعبه یک شرکت خارجی را در ایران به رسمیت شناخته است. ثبت نمایندگی یا نام یک شعبه از شرکت خارجی یا شرکت مادر را حقوقدانان اصطلاحاَ ثبت شرکت فرعی می نامند.
شرکت فرعی به شرکتی اطلاق می شود که توسط شرکت خارجی ( مادر ) به جهت بازاریابی ایجاد شده اما کنترل آن در اختیار شرکت مادر قرار دارد البته چنین شرکتی دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکت مادر می باشد و در کشور محل ثبت از همان وضعیت حقوقی یک شرکت تجاری داخلی برخوردار خواهد بود. پس شرکت فرعی همان نمایندگی یا شعبه ای از شرکت مادر است که قانونگذار ایران به آن پرداخته است.
ماده 3 قانون ثبت شرکت ها برای ثبت شرکت فرعی اعم از شعبه یا نماینده شرایطی را مقرر داشته است :
” از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجاری یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.”
همچنین ماده 4 قانون ثبت شرکت ها شرایط تکمیل ثبت شعبه یا نماینده را چنین اظهار نموده است :
” هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرا این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجاری یا صنعتی یا مالی است باید در ظرف چهارماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید. در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد. ”
پس از تصویب قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران اصل هشتاد و یکم تاکید دارد که امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است که این موجب جلوگیری از ثبت شرکت های فرعی خارجی چه به صورت نمایندگی و چه به صورت شعبه ممنوع گردید اما ضرورت هایی در بهره گیری از تخصص کارشناسان خارجی موجب گردید تا شورای نگهبان که وظیفه تفسیر قانون اساسی را دارد توانسته راه ثبت شرکت های خارجی در موارد استثنایی را مهیا نماید که بالاخره با تصویب قانون ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی در تاریخ 1376 اداره ثبت شرکت ها با ثبت برخی شرکت های فرعی خارجی موافقت نمود و در این راستا ماده واحده قانون ثبت شرکت های خارجی مصوب 21/8/1376 اعلام می دارد :
” شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانون شناخته می شوند مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع، می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام کنند.”
1. نمایندگی یک شرکت خارجی
ممکن است یک شرکت خارجی برای فروش محصولات خود یا خدمات پس از فروش با شرکت هایی در داخل یک کشور اقدام به انعقاد قرارداد نماید و بنابراین قرارداد به آن شرکت مجوز عرضه محصولاتش و خدمات پس از فروش را بدهد در چنین حالتی نمایندگی یک شرکت خارجی محقق می گردد.
2. شعبه یک شرکت خارجی
در این حالت شرکت خارجی اقدام به تاسیس یک شعبه در داخل کشور می نماید، به این نحو که شعبه مزبور تابعیت ایرانی ندارد بلکه فقط در مرجع ثبت شرکت ها به عنوان شعبه ای از یک شرکت خارجی به ثبت می رسد.
با عنایت به ماده ی 1 و ماده ی 3 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها، ثبت کلیه ی شرکت های خارجی و ثبت کلیه ی شعبه ی شعبی نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی به عمل خواهد آمد.
جهت ثبت شرکت های خارجی، ارائه مدارک ذیل به اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی الزامی است.
1- اظهارنامه ثبت
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت ( اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و سایر نمایندگان و نیز آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت توسط شخص یا اشخاصی که حق امضا از طرف شرکت دارند تصدیق گردد و امضاء آن ها نیز به تصدیق مقامات صلاحیت دار کشوری که امضاء در آن جا واقع شده و یا نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در کشور مزبور و یا نماینده سیاسی یا کنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد).
3- یک نسخه مصدق از اختیارنامه عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد،یک نسخه مصدق از اختیارنامه ها یا سازمان های دولتی و یا چنانچه شرکت خارجی باشد،شرایط عملیات آن باید به موجب امتیازات صحیح و منظمی مقرر گردیده باشد.
اظهارنامه ثبت شرکت خارجی می بایست به زبان فارسی تنظیم گردد و حاوی موارد ذیل باشد:
1- مشخصات کامل شرکت.
2- مرکز اصلی فعالیت شرکت و تابعیت آن.
3- نوع شرکت (سهامی،تضامنی و…)
4- صورت جلسه مجمع عموی موسسین و هیات مدیره و چنانچه شرکت از نوع سهامی خاص باشد،رسید بانکی سرمایه مبنی بر پرداخت حداقل 35% از سرمایه
5- میزان سرمایه شرکت.
6- تاریخ، محل و مرجع ثبت شرکت مادر.
7- نوع فعالیت مورد تقاضا در ایران.
8- معرفی نماینده یا نمایندگان شرکت در ایران با تعیین میزان اختیارات و صلاحیت امضای اسناد.
9- اسم و آدرس شخص یا اشخاص ذیصلاح جهت دریافت اسناد و ابلاغ های رسمی.
10- آخرین بیلان عملکرد مالی شرکت منوط به اینکه مقررات کشور متبوع و اساسنامه شرکت انعکاس عمومی آن را تجویز نموده باشد.
11- تعهد ارائه بیلان عملکرد شرکت (نمایندگی یا شعبه) در پایان سال مالی به اداره ثبت شرکت ها ضمن رعایت مفاد مندرج در بند 9
12- معرفی شعبه یا شعبات دیگر در ایران در صورت وجود.
بعد از طی مراحل فوق، مطابق ماده 20 نظامنامه در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ثبت شرکت ها باید مراتب را به خرج خود شرکت ، در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران منتشر نماید.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس بگیرید.
کارشناسان ثبت شرکت ایده، به شما مشاوره ی دقیق و راهبردی خواهند داد.