ثبت انحلال شرکت سهامی خاص

انحلال در لغت به معنای از میان رفتن و برچیدن یک اداره یا بنگاه است. این اصطلاح به معنای از بین رفتن یک موسسه رسمی یا غیررسمی به کار می رود. با اعلام انحلال شخص حقوقی ، عملیات جاری آن متوقف و از آن به بعد صرفاَ تداوم فعالیت به منظور رتق و فتق امور و اتمام عملیات نیمه تمام و در دست اجرا از طریق مدیر یا مدیران تصفیه امکان پذیر می باشد چرا که انحلال شخص حقوقی به منزله فوت شخصیت حقیقی می باشد.
انحلال شرکت های سهامی در موارد ذیل صورت می گیرد :
1. در صورت ورشکستگی شرکت
2. وقتی که شرکت موضوعی را برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.
3. در صورتی که شرکت برای تاریخ معینی تشکیل گردیده و آن مدت به پایان رسیده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال بدهند.
5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
اگر هر یک از موارد بالا احراز گردد ولی شرکت برای انحلال اقدام نکند، دادگاه با صدور حکم ، دستور به انحلال می دهد . همچنین اگر اشخاص ذینفع از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید دادگاه رای انحلال صادر می نماید.
در پایان مجمع یک نفر از مدیران شرکت به عنوان مدیر تسویه انتخاب و اگر مدیر تسویه معین نشده باشد و یا اینکه تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر شخص ذینفع دیگر می تواند به دادگاه مراجعه و تعیین مدیر تسویه جدیدی را از دادگاه بخواهد .
همچنین بر اساس ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، «در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
1.  در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌، تشکیل نشده باشد.
3 . در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلامتصدی مانده ‌باشد.
4 . در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی ‌به انحلال شرکت ندهد.»
موارد انحلال شرکت سهامی با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347 عمدتاَ به سه قسمت قابل تقسیم است :
1. انحلال قهری 2. انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده 3. انحلال به حکم دادگاه

الف) انحلال قهری

هرگاه شرکت سهامی ورشکسته شود و حکم ورشکستگی‌اش صادر گردد، منحل می‌‌‌شود. (بند 3 ماده 199 لایحه قانونی 1347) این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد و همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، منحل شده و باید طبق مقررات راجع به ورشکستگی، تصفیه شود. (ماده 200 لایحه قانونی)
ب‌) انحلال به تصمیم مجمع عمومی
همان طور که اشاره شد،  انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت عدم محدودیت مدت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. هر زمان که مجمع عمومی فوق العاده اراده کند، می تواند به تشخیص خود و به هر علت قبل از موعد، شرکت را منحل کند. این تصمیم مجمع عمومی نیاز به توجیه ندارد، البته این تصمیم زمانی معتبر است که در جلسه رسمی و با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه اتخاذ شود.
علاوه بر مورد فوق که مجمع عمومی فوق‌العاده به صورت اختیاری شرکت را منحل می‌‌‌کند، در یک مورد نیز الزاماً باید شرکت را منحل کند. بر این اساس، اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق‌العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد. در صورتی که هیات مدیره شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق‌العاده را برای تشکیل جلسه فوق دعوت نکند یا مجمع مذکور نتواند طبق قانون منعقد شود، هر شخصی که نفعی در این مورد دارد، می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.

‌ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 در این زمینه می‌گوید: «اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان ‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

‌در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت نکند یا مجمعی که دعوت می‌شود، نتواند مطابق مقررات ‌قانونی منعقد شود، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.»

ج) انحلال به حکم دادگاه

موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه شامل موارد ذیل است:
1- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود. (بند یک ماده 199 لایحه) انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این اقدام را انجام ندهد، هر ذی‌نفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد. (بند 4 ماده 201 لایحه)

2- در صورتی که شرکت سهامی برای مدت معین تشکیل شده باشد و این مدت تمام شود، منحل می‌‌‌شود، مگر مجمع عمومی فوق‌العاده، مدت شرکت را قبل از اتمام تمدید کرده باشد. (بند 2 ماده 199 لایحه) البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید. به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می‌‌‌شود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است. (مفهوم ماده 174 لایحه)

3- هر گاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد، شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:

اول: در صورت وجود شرایط ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 134.

دوم: مطابق ماده 201 این لایحه در سه مورد شخص ذی‌نفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

1- در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد یا به مدت بیش از یک سال فعالیت‌های شرکت متوقف باشد.

2- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر سال مالی، تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.

3- در صورتی که سمَت تمام یا برخی اعضای هیات مدیره و نیز سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از 6 ماه بدون متصدی مانده باشد. (بندهای یک، 2 و 3 ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347)

البته باید دانست که دادگاهی که تقاضای انحلال در آن مطرح است، بلافاصله به مراجعی که طبق اساسنامه و لایحه قانونی سال 1347 صلاحیت اقدام دارند (رییس و اعضای هیات مدیره) مهلت مناسبی که از 6 ماه تجاوز نکند، می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام کنند، در غیر این صورت دادگاه پس از پایان مهلت، حکم به انحلال شرکت خواهد داد.(ماده 202 لایحه)

سوم) برابر ماده 5 لایحه قانونی سال 1347 در صورتی که سرمایه شرکت سهامی از حداقل میزان قانونی کمتر شود و شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل پیدا نکند یا ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر درقانون اقدامی به عمل نیاید، هر ذی‌نفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. البته مطابق قسمت آخر این ماده در صورتی که قبل از صدور رای قطعی سرمایه شرکت به حدن صاب قانونی برسد، دادگاه حکم به انحلال نخواهد داد.
با ملاحظه موارد انحلال شرکت سهامی مشخص می‌‌‌شود که در هیچ موردی انحلال شرکت مربوط به شخص شرکا نیست؛ زیرا در این شرکت شخصیت شرکا دخالت ندارد.

• مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت سهامی خاص:

_اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
_آخرین روزنامه رسمی شرکت
_فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هر گاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد.
_اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکاء،هرگاه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
صورت جلسه انحلال شرکت همراه دیگر مدارک می بایست ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تقدیم اداره ی محترم ثبت شرکت ها گردد و پس از ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها و امضاء ذیل آن توسط نماینده آن شرکت منحل می گردد.

• نمونه صورتجلسه  انحلال در شرکتهای سهامی خاص

بسمه تعالی
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………….………..…………   سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… در تاریخ …………ساعت …………  با حضور کلیه / اکثریت شرکاء  در محل قانونی شرکت ( اگر جلسه در محل دیگری تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ………………………..  به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ………………………..  به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ………………………..  به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای………………………..  به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: دستور جلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت ………………………..   پس از بحث و بررسی شرکت بعلت ………………………..  منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی ) ………………………..  به شماره ملی  به سمت مدیران / مدیر تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر / مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان ……………….کوچه ……………….پلاک ……………….کدپستی……………….  می باشد.
مدیر/ مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال دارایی ها و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمود.
امضاء رئیس جلسه             امضاء ناظر جلسه        امضاء  ناظر جلسه   امضاء منشی جلسه
امضاء مدیر یا مدیران تصفیه:
تذکرات :
1- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
2-  آخرین روزنامه رسمی شرکت در  خصوص انتخاب مدیران ضمیمه صورتجلسه شود.
3- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیر یا مدیران تصفیه در صورتی که خارج از سهامداران باشد ضمیمه صورتجلسه  شود.
4- صورتجلسه  ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
5- در صورتیکه  مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
6- در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه  اصول آنها به همراه صورتجلسه الزامی است (ماده 97 . ل . ا.ق.ت)
7- لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضاء سهامداران برسد ضمیمه صورتجلسه  به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. (ماده 99 لایحه اصلی قانون تجارت)
8- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
ما همواره آماده ارائه بهترین و کامل ترین خدمات به شما عزیزان می باشیم .