قانون تجارت ایران در ماده 20 شرکت های تجاری را به هفت نوع به شرح ذیل احصاء کرده است:
( شرکت های سهامی ، با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی ، تعاونی، مختلط سهامی ، مختلط غیر سهامی )
با ارائه این قالب ها، این امکان برای علاقه مندان به تشکیل شرکت فراهم آمده است تا انواع و اقسام شرکت های تجاری را متناسب با خواست و نیاز خود در اختیار داشته باشند. از میان شرکت های هفت گانه تجاری، شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود از رایج ترین نوع ثبت در اداره ثبت شرکت ها می باشد. به همین دلیل ممکن است این سوال مطرح شود که ثبت شرکت سهامی خاص مناسب تر است یا با مسئولیت محدود ؟ چه تفاوت هایی میان این دو شرکت وجود دارد ؟
جهت روشن شدن مطلب، ضمن توضیح مختصری راجع به شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص ، به بررسی تفاوت های میان آنان می پردازیم. بدیهی است برای انتخاب درست تعیین نوع شرکت در قدم اول می بایست نسبت به ویژگی ها و خصوصیات این شرکت های تجاری آشنایی کامل داشته باشیم.
هر گاه دو یا چند نفر بخواهند یک شرکت تشکیل دهند که در آن هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئولیت داشته باشند باید یک شرکت سهامی خاص به ثبت برسانند.
شرکت های سهامی خاص به طور کلی محدودیتی برای فعالیت ندارند و قانونگذار شرکت سهامی را هر چند ، فعالیت آن تجاری نباشد شرکت بازرگانی و تجاری محسوب می نماید. این نوع از شرکت ، جهت اخذ نمایندگی ها و یا شرکت در مناقصات و مزایده های دولتی و نمایشگاه ها و همچنین اخذ تسهیلات بانکی از اعتبار نسبتاَ خوبی برخوردار است. از آن جایی که صاحبان شرکت سهامی خاص می توانند تا 10 برابر سرمایه ثبت شده خود از سیستم بانکی وام بگیرند ، بنابراین در هنگام اخذ تسهیلات معمولاَ می بایست افزایش سرمایه داشته باشند.
از مهمترین خصوصیات شرکت سهامی خاص می توان بدین موارد اشاره نمود:
1- سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد
2- تعداد مدیران حداقل 3 نفر باشند
3- تعداد سهامداران 3 نفر باشند
4- در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست
5- سهام شرکت قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است ضمنا این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید
6-در شرکت سهامی خاص مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام ان ها است تمام سرمایه ان باید به وسیله موسسین تامین گردد.
نکته :
– وجود مقررات بیشتر در شرکت های سهامی ، برخلاف شرکت های تضامنی از اهمیت و پیچیدگی بیشتری برخوردار است. زیرا وجود مقرراتی مانند نحوه تقسیم سود و زیان و نحوه نگهداری دفاتر مالی و نحوه تشکیل مجامع عمومی و نحوه گزارش سود و زیان به سهامداران و … در شرکت های سهامی به مراتب پیچیده تر از شرکت های تک مالی و تضامنی است .
– وجود مالیات بردرآمد در شرکت های سهامی به دلیل اعمال کنترل های قانونی و بر اساس قواعد و قوانین مالیات های مستقیم می بایست ابتدا 10 % از درآمد مشمول مالیات به عنوان مالیات شرکت محاسبه و به ترتیب مقرر در قانون مربوطه به عنوان مالیات پرداختنی در نظر گرفته شود.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت،مسئول قروض و تعهدات شرکت است .
این نوع از شرکت ها محدودیت فعالیتی ندارند و می توانند در کلیه امور بازرگانی ، مهندسی ، صنعتی ، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف فعالیت نمایند.
نکات اولیه و ضروری که می بایست برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود رعایت شود:
1- این شرکت با حداقل دو نفر شریک دارای سن قانونی (18 سال تمام)قابل ثبت می باشد.
– حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است .
3- انتخاب بازرس اصلی و عل البدل اختیاری می باشد
4- مدیران شرکت برای مدت نا محدود انتخاب می شوند
5- در شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شریک ها بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیات نظارت با شند و لااقل سالی یک مرتبه مجمع عموی شرکا را تشکیل می دهد
6- سرمایه در این شرکت به سهام تقسیم نمی شود شرکا فقط تا میزان سرمایه خود. در شرکت مسئول قروض خواهند بود و حق رای به نسبت سرمایه خواهد بود
7- در شرکت با مسئولیت محدود، نقل و انتقال سهام آزادانه صورت نمی گیرد بلکه موکول گشته است به رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشد و اکثریت محدودی را نیز دارا باشد. این نقل و انتقال باید به موجب سند رسمی باشد. ( ماده 103 قانون تجارت)
8- پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه صوری می باشد و همچنین ورقه ای برای سهم الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال صادر نمی گردد.
1- در شرکت با مسئولیت محدود حداقل شرکا 2 نفر است در حالیکه در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر سهامدار نیاز می باشد.
2- سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود تنها در اساسنامه قید می گردد و نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه نمی باشد.در صورتی که در شرکت سهامی خاص ، سهامداران مکلفند که حداقل 35 % از سرمایه اولیه را به حسابی به نام شرکت تودیع دهند و گواهی مربوطه به هنگام تشکیل شرکت ارائه گردد و 65 % باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران بماند.
3- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
4- مدت مدیریت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی ندارد و اعضای شرکت می توانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند اما در شرکت های سهامی خاص مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب می شوند.
5- اعضای هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار نیستند اما انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی است .
6- مدیران شرکت با مسئولیت محدود را می توان از بین شرکاء یا خارج از آن ها انتخاب نمود اما در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتماَ از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند و یا بعد از انتخاب تعداد و سهام وثیقه ای که در اساسنامه معین شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم نمایند.
7- تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود شرایط مشکل تری دارد ، اما برای تشکیل مجامع عمومی شرکت های سهامی خاص شرایط آسان تری در نظر گرفته شده است.
8- واگذاری سهام در شرکت های با مسئولیت محدود با توافق سه چهارم شرکا و پس از ثبت در دفتر خانه اسناد رسمی انجام می شود اما این امر در شرکت های سهامی به شکل نقل و انتقال عادی سهام انجام می گیرد.
9- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
10- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشد.
11- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود از طریق تنها تشکیل مجمع قابل انجام می باشد ولی در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذار کنندگان سهام و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی مربوط به شرکت مراجعه می کنند و پس از اخذ گواهی 4%مالیات نقل و انتقال سهام از طریق تشکیل مجتمع به همراه گواهی نقل و انتقال اخذ شده از دارایی کار خود را به انجام می رسانند.
12- در صورتی که بخشی از شرکت را آورده های غیر نقدی تشکیل دهد تقویم این آورده ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت خواهد گرفت و مسئولیت صحت برآورد به عهده شرکا خواهد بود اما در شرکت های سهامی خاص تقویم آورده های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام خواهد گرفت.
13- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می گیرد .شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند.تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
در صورت نیاز به هرگونه راهنمایی در رابطه با شرکت های تجاری با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در این مرکز آماده ارائه خدمات بی شائبه به شما متقاضیان عزیزمی باشند.