شرکت های تجاری و ازجمله شرکت سهامی، همانند هر شخص حقوقی دیگر به دلایل مختلف به پایان عمر و فعالیت خود می رسند. پایان حیات شخصیت حقوقی با مفهوم انحلال همزاد است. انحلال در لغت به معنای از میان رفتن و برچیدن یک اداره یا بنگاه است.
ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، شیوه های انحلال شرکت را در پنج سرفصل احصاء نموده است. با این حال بطلان شرکت از موارد انحلال مذکور در این ماده و مقررات پس از آن، در بخش انحلال شرکت سهامی قید نگردیده است. در حالی که بطلان شرکت را نیز باید از جهات انحلال برشمرد. به موجب ماده 199 مرقوم :
” شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می شود :
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه .”
از پیامدهای الزامی انحلال شرکت، اطلاع رسانی به همگان است. زیرا که تصفیه شرکت و برچیدن بساط حیات و تجارت آن می تواند حقوق بسیاری را تحت تاثیر قرار دهد . این الزام در ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به تفصیل مقرر گردیده است :
” تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود .”
حکم مذکور در مقرره بالا در یک ماده 210 با ضمانت اجرای بی اعتباری تصمیم به انحلال شرکت مورد حمایت قرار گرفته است :
” انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است “.
حال، آیا بی اعتباری تصمیم به انحلال صرفاَ مربوط به انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است و یا آنکه در مورد حکم به انحلال شرکت از سوی دادگاه نیز صدق می کند.
به نظر می رسد به دو دلیل ضمانت اجرای گفته شده در مورد هر انحلالی به جز قهری ( ورشکستگی ) صادق است. چرا که اولاَ ، مقررات ماده 210 نسبت به تصمیم اطلافق داشته و میان تصمیم مجمع و یا دادگاه تفکیکی قائل نشده است. ثانیاَ ، با توجه به اینکه این بی اعتباری متوجه اصل تصمیم مجمع یا دادگاه نبوده بلکه صرفاَ به آثار آن نسبت به اشخاص ثالث نظر دارد ، دیگر تفکیک میان تصمیم مجمع و رای حکم دادگاه قابل توجیه نمی نماید.
1- اصل صورتجلسه ی انحلال شرکت
2- تصویر شناسنامه مدیر تصفیه ( چنانچه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد ).
3- آخرین روزنامه رسمی شرکت
4- چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد، اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکاء الزامی است.
نمونه صورتجلسه انحلال در شرکتهای سهامی خاص
بسمه تعالی
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………….………..………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… در تاریخ …………ساعت ………… با حضور کلیه / اکثریت شرکاء در محل قانونی شرکت ( اگر جلسه در محل دیگری تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ……………………….. به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ……………………….. به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ……………………….. به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای……………………….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: دستور جلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت ……………………….. پس از بحث و بررسی شرکت بعلت ……………………….. منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی ) ……………………….. به شماره ملی به سمت مدیران / مدیر تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر / مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان ……………….کوچه ……………….پلاک ……………….کدپستی………………. می باشد.
مدیر/ مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال دارایی ها و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمود.
امضاء رئیس جلسه امضاء ناظر جلسه امضاء ناظر جلسه امضاء منشی جلسه
امضاء مدیر یا مدیران تصفیه:
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
موسسه ثبتیکال، با بهره گیری از متخصصان مجرب و توانمند آماده ارائه ی خدمات به شما متقاضیان عزیز می باشد.