ماده 52 لایحه اصلاح قانون تجارت 1347 اوراق قرضه را چنین تعریف نموده است :
” ورقه قرضه ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره ی معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود . ”
ورقه قرضه ورقه ای است که دارای خصایصی ویژه فارغ از خصایص سهام یا گواهینامه موقت سهام می باشد. ورقه قرضه نشان دهنده وامی است که دارنده ورقه به شرکت سهامی داده است تا در مقابل از بهره معین برخوردار باشد . این ورقه قابل معامله است به مانند حواله دین شخص قرض دهنده یا دارنده ورقه سهم می توان حق دینی خود را نسبت به شرکت به دیگری واگذار کند البته ممکن است برای ورقه قرضه علاوه بر بهره حقوق دیگری شناخته شود.
ورقه یا برگ قرضه عبارت است از برگ قابل معامله که در مقابل قرضه به مدت قابل ملاحظه ای صادر و به قطعات نسبتاَ کوچکی تقسیم شده است. هر برگ قرضه نماینده قسمتی از وام کلی است که شرکت لازم دارد و صاحب آن به همان میزان بستانکار شرکت می شود.
صدور اوراق قرضه فقط در شرکت های سهامی عام پیش بینی شده است و چنانچه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد صدور آن امکان پذیر نمی باشد.
همان طور که در خصوص صدور اوراق سهام یا گواهینامه سهام صدور هر برگ تجاری مستلزم وجود شرایطی شکلی و ماهوی است صدور اوراق قرضه نیز باید دارای شرایط شکلی و ماهوی خاص خود باشد تا دارای اعتبار لازم گردد زیرا وجود شرایط شکلی و ماهوی در صدور اوراق قرضه موجب اعتبار شکلی و ماهوی خواهد گردید. بدین شرح چنانچه اوراق قرضه دارای شرایط ماهوی نباشد برای مثال در سال اول شرکت ثبت شده باشد موجبات بطلان ورقه قرضه را فراهم خواهد نمود یعنی فاقد اعتبار ماهوی است و یا اگر شرایط شکلی ورقه قرضه رعایت نگردد یا از مرجع معتبر صادر نشده است و یا از مرجع معتبر آن به اشتباه صادر شده است در هرصورتی فاقد اعتبار شکلی می باشد و حق هر ذی نفع است تا با تقاضای ابطال ورقه قرضه ای که واجد شرایط شکلی و ماهوی نباشد در صورت متوجه بودن ضرر به وی احقاق حق کند لذا شرایط صدور اوراق قرضه را چنین برشمرده اند :
الف ) شرایط شکلی
ورقه قرضه باید دارای شکل و محتوای متحدی باشد تا نیاز نباشد برای تشخیص اعتبار یا عدم اعتبار یک ورقه قرضه هزینه های زیادی در محاکم قضایی یا غیرقضایی گردد. قانونگذار با ایجاد یک شرایط شکلی مانع از ایجاد ایرادات اعتباری گردیده تا حدالامکان بدون مراجعه به محاکم قضایی یا غیرقضایی اعتبار یا عدم اعتبار ورقه قرضه تعیین تکلیف گردد.
ورقه قرضه باید شامل نکات ذیل بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود :
1. نام شرکت
2. شماره و تاریخ ثبت شرکت
3. مرکز اصلی شرکت
4. مدت شرکت
5. مبلغ سرمایه شرکت
6. مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
7. تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه ( اگر قابل بازخرید باشد ) .
8. تضمیناتی که احتمالاَ برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9. در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
10. در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل
ب) شرایط ماهوی
انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد بنابراین چند نکته حائز اهمیت است :
1. کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شود.
2. دو سال تمام از ثبت شرکت گذشته باشد.
3. دو ترازنامه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
4. مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب نماید.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در مرکز تخصصی ثبتیکال، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.