نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی

قانون تجارت ایران، مدیران شرکت ها را نماینده صاحبان سهام دانسته که مانند وکیل وظایف مربوطه را انجام می دهند. ماده 51 قانون تجارت تصریح می کند : ” مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد . ”
به موجب ماده 48 قانون تجارت : ” شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیرموظف که از میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی تعیین شده و قابل عزل می باشند، اداره خواهد شد. ”
در رابطه با مدیران شرکت سهامی اصول زیر باید در نظر گرفته شود :
1- مدیران شرکت اصولاَ از طرف مجمع عمومی شرکت انتخاب می شوند ؛
2- مدیران شرکت های سهامی باید از بین صاحبان سهام انتخاب شوند ؛
3- مدیران در هر موقع قابل عزل می باشند ؛
4- مدت مدیریت در شرکت های سهامی محدود است ؛
5- سمت مدیریت قابل واگذاری به دیگری نیست.
نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی
مدیران شرکت های سهامی نماینده شرکت بوده و باید ازطرف شرکت انتخاب شوند. گرچه قانون تجارت ایران جز در مورد اولین مدیران صراحتاَ اعلام نکرده است که مجمع عمومی باید مدیران را انتخاب کند، ولی چون غیر از مجمع عمومی سازمان دیگری در شرکت های سهامی وجود ندارد که مدیران را انتخاب کند، بنابراین بدیهی است که انتخاب مدیران شرکت های سهامی از وظایف خاص مجمع عمومی است. مخصوصاَ که ماده 46 قانون تجارت تصریح می کند :” مجمع عمومی فوق اولین مدیرها را انتخاب می کند “. و بدیهی است که انتخاب جانشین مدیرانی که به وسیله مجمع عمومی تعیین شده اند با مجمع عمومی دیگری است که بعداَ باید تشکیل شود. پایان ماده 46 مقرر می دارد : ” در صورتی که برحسب مقررات اساسنامه تعیین مدیران موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آن ها بیش از دو سال نخواهد بود .” از این عبارت می توان چنین نتیجه گرفت که اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای انتخاب مدیران پیش بینی کند. عده ای عقیده دارند که عبارت مزبور فقط مربوط به مدیران اولیه ای است که در اساسنامه شرکت نام آنان ذکر شده باشد و مربوط به مدیران بعدی نیست. ولی اگر عبارت مزبور را به طور وسیع تعبیر کنیم ، می توان نتیجه گرفت که اساسنامه می تواند ترتیب تعیین مدیران را به وسیله دیگری غیر از تصویب مجمع عمومی پیش بینی کند. در عمل کمتر اتفاق می افتد که اساسنامه شرکت های سهامی انتخاب مدیران را به سازمان های دیگری غیر از مجمع عمومی محول کند. ولی اخیراَ معمول شده است در شرکت هایی که با مشارکت موسسات دولتی تشکیل می شوند، اساسنامه پیش بینی می کند که عده ای از مدیران به وسیله موسسه دولتی که سهام شرکت را تقبل کرده است تعیین شود و عده ای از مدیران به وسیله موسسه دولتی که سهام شرکت را تقبل کرده است تعیین شود و عده ای از سوی دیگر قرار داد. به همین ترتیب در شرکت هایی که سهام خود را به دو طبقه تقسیم نموده اند که طبقه اول متعلق به یک گروه و طبقه دیگر متعلق به گروه دیگری است ، در اساسنامه پیش بینی می شود که عده ای از مدیران به وسیله صاحبان سهام طبقه اول و عده دیگر به وسبله صاحبان سهام طبقه دوم تعیین می شوند. همچنین در اساسنامه بعضی از شرکت ها پیش بینی می شود که در صورت استعفا یا معذوریت یکی از اعضای هیئت مدیره، هیئت مدیره اختیار دارد شخص دیگری را موقتاَ به جای مدیر مستعفی یا معذور تعیین کند و اولین مجمع عمومی که تشکیل می شود انتخاب مدیر مزبور را تایید خواهد نمود. کلیه این مقررات با تفسیر وسیع ماده 46 قانون امکان دارد و عملاَ نیز این رویه تایید شده است.
بعضی اوقات در نتیجه اختلافات بین دو دسته از سهامداران ممکن است کلیه اعضای هیئت مدیره از سمت خود استعفا دهند و مجمع عمومی نیز نتواند درباره انتخاب هیئت مدیره جدید تصمیم اتخاذ کند. در این صورت با وجود آنکه قانون تجارت ایران در این باب پیش بینی نکرده است، طبق رویه ای که در کشورهای دیگر معمول است، چون شرکت نمی تواند بدون هیئت اداری امور خود را دنبال کند، دادگاه می تواند به تقاضای هر ذینفعی یک مدیر موقتی برای اداره امور شرکت معین کند. اختیارات و وظایف این مدیر موقت محدود به انجام کارهای عادی و وجاری شرکت است و نمی تواند تعهدات جدیدی برای شرکت ایجاد کند. وظیفه اصلی او دعوت مجمع عمومی شرکت است تا هیئت مدیره جدید تعیین گردد.
مطابق ماده 111 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت : ” اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند :
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است ؛
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند ، در مدت محرومیت ؛
سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است . اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد ماده مذکور گردد، صادر خواهد کرد و حکم دادگاه قطعی خواهد بود “.
علاوه بر ماده فوق الذکر نداشتن شغل دولتی در بعضی از مشاغل نیز از جمله شرایط احراز سمت مدیریت است. به موجب اصل 141 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران رئیس جمهور و معاونان او ، وزیران و کارمندان دولت نمی توانند سمت ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی را عهده دار شوند. همچنین به موجب بند 3 از ماده 15 قانون دفاتر اسناد رسمی و کانون سردفتران و دفتریاران مصوب 25/ 4/ 1354 عضویت در هیات مدیره و مدیریت عامل شرکت های تجاری منافی شغل سردفتری و دفتر یاری است. بنابراین دارندگان مشاغل فوق را نمی توان به سمت عضو هیات مدیره در شرکت های سهامی انتخاب کرد.
همچنین به موجب ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت ، هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف این ماده انتخاب شده است، در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد. البته شخص می نواند همزمان در آن واحد عضو هیات مدیره دو یا چند شرکت تجاری باشد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

مرکز تخصصی ثبتیکال
{ موسسه ای برای ثبت سریع و آسان }