چنانچه افزایش سرمایه در شرکت سهامی اعم از سهامی عام و یا خاص تنها از طریق افزایش قیمت اسمی صورت گیرد، تصور پذیره نویسی از سوی اشخاص ثالث وجود ندارد. لکن، چنانچه افزایش سرمایه از طریق بالا بردن شمار سهام ، موضوع تصمیم مجمع عمومی فوق العاده بوده باشد و طی آن حق تقدم سهامداران سلب شود و یا در مهلت تعیین شده از آن بهره گیری ننماید، در این صورت و برحسب مورد، تمام یا باقی مانده سهام از طریق عرضه عمومی به فروش خواهد رسید. برای این منظور همانند زمان تاسیس شرکت سهامی عام، باید طرح اعلامیه پذیره نویسی که متضمن موارد مذکور در ماده 174 لایحه است، به اداره ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت گردد. به طرح اعلامیه پذیره نویسی بایستی آخرین صورت های مالی ( ترازنامه و حساب سود و زیان ) پیوست شده، و در صورتی که تا زمان تسلیم طرح مزبور هنوز صورت های مالی شرکت تهیه نشده باشد، بایستی مراتب در طرح اعلامیه پذیره نویسی یادآوری شود. اگر مندرجات طرح و پیوست ها با مقررات قانونی منطبق باشد، طبق ماده 177 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، مرجع یادشده مبادرت به صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید خواهد نمود. اعلامیه مزبور علاوه بر روزنامه ای که آگهی های شرکت در آن نشر می یابد، در دو روزنامه سراسری دیگر نیز آگهی و در بانکی که کارگزاری تعهد سهام را می نماید نیز در معرض دید عموم قرار می گیرد. ظرف مهلت مقرر در اعلامیه پذیره نویسی که نباید از دو ماه کمتر باشد، علاقه مندان با مراجعه به بانک ، برگ تعهد سهام را امضا و مبلغی را که مقرر شده پرداخت نموده و رسید دریافت خواهند داشت. در پایان مهلت تعیین شده برای پذیره نویسی، ظرف یک ماه هیئت مدیره به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و بر اساس مبلغ تعهد هر پذیره نویس تعداد سهام وی را تعیین و مراتب را جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها اعلام خواهد نمود.
پرسش مهمی که در این رابطه ممکن است مطرح گردد، به پذیره نویسی بالاتر یا پایین تر از میزان افزایش سرمایه مصوب از سوی مجمع عمومی برمی گردد. در مورد پذیره نویسی بالاتر از میزان مقرر، قسمت اخیر ماده 181 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 هیئت مدیره را مکلف به دستور به استرداد وجه سهام خریداری شده افزون بر میزان مقرر به بانک کارگزار نموده است. لکن مشخص نساخته که استرداد وجه اضافه بر مبنای چه ملاکی صورت پذیرد. آیا مازاد باید به نسبت از همه پذیره نویسان کسر گردد و یا آنکه بر اساس تقدم در پذیره نویسی مبالغ واریز شده پس از تکمیل وجه مسترد شود ؟ برای مثال اگر ده میلیون ریال برای افزایش سرمایه منظور شده ولی دوازده میلیون ریال پذیره نویسی گردیده است، آیا از همه پذیره نویسان به نسبت یک ششم مازاد مسترد گردد و یا آنکه دو میلیون ریال پذیره نویسی آخر از محاسبه خارج و برگردانده شود.
معمولاَ شرکت های سهامی عام چه در مرحله تاسیس و چه در مرحله افزایش سرمایه، از روش نخست بهره می گیرند. لکن این روش افزون بر آنکه عادلانه نیست در مواردی موجب تبدیل برخی سهام به پاره سهم خواهد شد. برای نمونه ، در صورتی که شخصی تنها برای یک سهم پذیره نویسی نموده باشد، با کاهش سهم وی هم با عدالت و رعایت تقدم در اقدام سازگارتر و هم از مشکل گفته شده جلوگیری به عمل می آورد. این راهکار با توجه به ثبت پرداخت بر اساس تاریخ و ساعت ، آسان نیز است.
در موردی که پذیره نویسی کمتر از میزان مقرر باشد، در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 راه حلی پیش بینی نشده است. لیکن به نظر می رسد باید همان راه حل پیشنهادی در بحث مربوط به پذیره نویسی برای تاسیس شرکت را اعمال نمود و حکم به امکان تصویب میزان مبلغ پذیره نویسی شده از سوی مجمع عمومی موسس به عنوان مبلغ افزایش سرمایه داد.
آخرین مرحله از افزایش سرمایه، عبارت از تحقق امر افزایش سرمایه و اصلاح اساسنامه در بند مربوط به میزان سرمایه اسمی شرکت است. در شرکت سهامی عام ، پس از پایان مهلت پذیره نویسی و تعیین میزان سهام هر پذیره نویس، مراتب باید به وسیله مدیران به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی اطلاع داده شود.
قانون گذار برای جلوگیری از تحمیل زیان به پذیره نویسان ، ثبت افزایش سرمایه را ظرف مهلت نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی به مرجع ثبت شرکت ها، ضروری دانسته است. به حکم ماده 184 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، چنانچه ظرف مهلت گفته شده، تحقق افزایش سرمایه به ثبت نرسد، با درخواست هر پذیره نویس مرجع یاد شده گواهی عدم ثبت افزایش سرمایه صادر و به بانک کارگزار پذیره نویسی ارسال خواهد نمود. پس از صدور چنین گواهی ای، پذیره نویسان ضمن مراجعه به بانک مربوطه وجوه خود را مسترد خواهند داشت. در این صورت هزینه های ناشی از افزایش سرمایه بر عهده خود شرکت خواهد بود. همان گونه که ملاحظه می گردد، روند پذیره نویسی برای افزایش سرمایه، شباهت بسیاری به روند پذیره نویسی جهت تشکیل شرکت سهامی عام دارد.
مقنن مشخص نساخته که برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی عام، چه مدارکی باید به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. با این حال به نظر می رسد گواهی بانک دایر به واریز وجوه لازم برای افزایش سرمایه به همراه اعلام مدیران به تعیین تعداد سهام هر پذیره نویس از مدارک ضروری است که باید به مرجع یاد شده تسلیم شود.
مدارک ضروری جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص، در ماده 183 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 در چهار بند به شرح ذیل آمده است :
1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2- یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4- در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و یا رسیده باشد. مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره : اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضای کلیه اعضای هیئت مدیره رسیده باشد.
به موجب ماده 184، ” وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوص نگاهداری شود. تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت “.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.