تغییر نوع شرکت و اختلاط شرکت های سهامی

تغییر نوع شرکت های سهامی به شرکت های دیگر در قانون تجارت ایران پیش بینی نشده است. تنها ماده ای که در قانون تجارت ایران تبدیل نوع شرکتی را به شرکت دیگر پیش بینی می کند، ماده 135 است که تبدیل شرکت تضامنی و نسبی را به شرکت سهامی تجویز می کند، اما برای شرکت های دیگر حق چنین تبدیلی پیش بینی نشده است. ولی با در نظر گرفتن مفاد ماده 74 قانون تجارت که فقط تغییر تابعیت و افزایش تعهدات صاحبان سهام را ممنوع می سازد، می توان نتیجه گرفت که چون تبدیل شرکت سهامی منع نشده است، تبدیل شرکت سهامی به شرکت بامسئولیت محدود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده جایز است ، زیرا در در این صورت به تعهدات شرکاء چیزی اضافه نمی شود. ولی در مورد تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی چون این تبدیل متضمن افزایش تعهدات صاحبان سهام است، رضایت کلیه صاحبان سهام لازم است. عملاَ تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی فوق العاده نادر است، زیرا چنین تبدیلی به نفع صاحبان سهام نیست . تبدیل نوع شرکت شخصیت حقوقی شرکت را از بین نبرده و شرکتی که تبدیل شده است، کارهای شرکت سابق را ادامه می دهد، بدون آنکه وقفه ای حاصل گردد و تنها مزیت آن بر انحلال و تشکیل شرکت دیگری این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق الثبت مجدد دیگر مورد پیدا نمی کند.
در مورد اختلاط چند شرکت سهامی با یکدیگر موضوع مورد قبول اغلب قوانین است، زیرا اختلاط چند شرکت باعث تقویت مالی شرکت ها شده و از لحاظ اقتصادی و تمرکز امور فوائد زیادی دارد. اختلاط شرکت ها با یکدیگر یا به وسیله تاسیس شرکت واحدی از چند شرکت انجام می گیرد و یا به وسیله انحلال یک یا چند شرکت و واگذاری امور آن ها به یک شرکت دیگر. در صورت انحلال کلیه شرکت ها یک شرکت جدیدی تشکیل می گردد که دارایی کلیه شرکت ها را به عنوان سرمایه قبول می کند و سهام جدیدی به جای سهام قدیم به صاحبان سهام هر یک از شرکت ها می دهد. در این صورت شخصیت حقوقی کلیه شرکت ها از بین می رود و شخصیت حقوقی جدیدی پیدا می شود. در صورت انحلال بعضی از شرکت ها در این صورت شخصیت حقوقی شرکت های منحل شده، از بین رفته و شرکتی که به عملیات خود ادامه می دهد، با قبول دارایی شرکت های منحل شده سرمایه خود را افزایش می دهد و به صاحبان سهام شرکت های منحل شده سهام شرکتی که باقیمانده است، به جای سهام آن ها به آن ها داده می شود و شرکت مزبور کلیه دارایی شرکت های منحل شده را اعم از دارایی و بدهی به حساب خود قبول می کند. بدیهی است که در این صورت مقررات مربوط به تقویم آورده های غیرنقدی برای تقویم دارایی شرکت های منحل شده باید در نظر گرفته شود. اختلاط شرکت های سهامی با یکدیگر ممکن است مورد اعتراض صاحبان سهام موسس یا سهام انتفاعی یا طلبکاران شرکت واقع گردد. در مورد شرکت هایی که دارای سهام موسس و سهام انتفاعی می باشند، صاحبان سهام مزبور نیز باید موافقت خود را با اختلاط شرکت اعلام دارند. زیرا انحلال شرکت باعث از بین رفتن حقوق آن ها می شود و بنابراین در تصمیمی که اتخاذ می گردد، ترتیبی داده می شود که منافع آن ها نیز رعایت گردد. .
درباره طلبکاران شرکت چنانچه شرکتی که تشکیل می گردد یا دارایی دیگران را قبول می کند، دارای وضع مالی خوبی باشد، به طلبکاران خسارتی وارد نمی شود. ولی چنانچه وضع مالی شرکتی که سایر شرکت ها در آن ادغام می شوند خوب نباشد، ممکن است حقوق طلبکاران شرکت های منحل شده تضییع گردد و از این نظر می توانند به تصمیم مجمع عمومی اعتراض کنند و قبل از ادغام شرکت منحل شده در شرکت دیگر تقاضای پرداخت طلب خود را بنماید. زیرا طبق ماده 231 قانون امور حسبی ” دیون موجل متوفی بعد از فوت حال می شود “. و چون انحلال شرکت در حکم فوت است، بنابراین طلبکاران در صورتی هم که طلب آن ها موجل باشد، حق دارند پرداخت طلب خود را مطالبه نمایند.
بدیهی است مسئولان امور شرکت ها و مجامع عمومی صاحبان سهام در موقعی که تصمیم به اختلاط شرکت ها می گیرند، شرایط و اصولی را که برای اختلاط و حفظ حقوق صاحبان سهام هر یک از شرکت ها باید رعایت گردد، به صورت موافقت نامه ای تنظیم می نمایند که طبق آن عمل گردد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.