رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
در اینجا شرایط هیات مدیره و نحوه تنظیم صورتجلسه هیات مدیره شرکت سهامی بررسی می شود.
ماده 111 ” لایحه ” افرادی را که قادر نیستند به مدیریت شرکت ها انتخاب شوند از جمله محجورین به معنی اخص یعنی صغار، سفها ، مجانین و تجار ورشکسته را که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده باشد احصا کرده است :
صغار در صورت اخذ گواهی رشد از اداره سرپرستی و ارائه آن به اداره ثبت شرکت ها از این ممنوعیت استثنا می شوند. البته این امر عمدتاَ در مورد شرکت های سهامی خانوادگی اتفاق می افتد که پدر خانواده علاقه مند است سمت های مدیریت شرکت را بین اعضای خانواده حفظ کند و میزان تجربه و تحصیلات مدیر در این گونه شرکت ها تاثیری ندارد.
تاجر ورشکسته نیز در صورت اعاده اعتبار و یا خاتمه امر تصفیه می تواند مجدداَ به عضویت هیات مدیره شرکت ها انتخاب شود.
محکومین به محرومیت قطعی از حقوق اجتماعی در مدت محرومیت نیز ممنوع از پذیرش سمت عضویت هیات مدیره هستند. تبصره ذیل ماده 111 ” لایحه ” ترتیب عزل هر مدیری را که خلاف مفاد این ماده انتخاب و یا پس از انتخاب مشمول آن شود بیان کرده است.
اگر فردی در مجمع عمومی به عضویت هیات مدیره انتخاب و صورت جلسه در اجرای ماده 106 ” لایحه ” به اداره ثبت شرکت ها تحویل شد و قبل از ثبت و آگهی، شخصی نسبت به ارائه احکام دادگاه متضمن محرومیت از حقوق اجتماعی مدیر، به اداره ثبت شرکت ها اقدام کرد تکلیف چیست ؟
به نظر می رسد اگر اداره ثبت شرکت ها از صحت و قطعیت احکام محکومیت اطمینان حاصل کند و از ثبت صورت جلسه فوق امتناع ورزد اقدامی خلاف وظایف خود انجام نداده است.
ماده 123 ” لایحه ” با ذکر کلمه ” باید ” تنظیم صورت جلسات هیات مدیره، درج نام حاضران و غایبان و ذکر نظر مخالفین را الزام آور و آمره قرار داده است. در نتیجه استناد به تصمیمات شفاهی هیات مدیره، مخالفت شفاهی و یا تلقی غیبت در جلسات به مخالفت با تصمیمات حاضرین مردود و بلاوجه خواهد بود و مدیران با توجه به مسئولیت خطیری که در قبال امانت داری نسبت به سهام داران دارند باید به قیود ماده 123 فوق الذکر مقید باشند و رعایت آن را سرلوحه اقدامات مدیریتی قرار دهند. بنابراین سرعت در انجام کارها و تعجیل در امور تجاری نمی تواند عذری برای عدم تنظیم مصوبات به شیوه فوق الذکر باشد و در رویه قضایی نیز پذیرفته نیست.
اهمیت تنظیم این صورت جلسات با جزییات آن در سایر مواد قانون تجارت منجمله ماده 129 به بعد و نیز تبیین حدود مسئولیت مدنی و جزایی مدیران مشخص می شود.
لازم به ذکر است ، جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره رسمیت دارد .تصمیمات آن ها نیز با اکثریت آرا حاضرین در جلسه اتخاذ می گردد مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد. برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند.ولی در هرحال یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند چنانچه ظرف یک ماه از جلسه قبلی هیات مدیره تشکیل نشده باشد راساَ از اعضاء برای تشکیل جلسه دعوت بعمل آور آورند. در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیران حاضر و غایب قید می شود و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات نیز با قید تاریخ منعکس می گردد.
شایان ذکر است، چنانچه هر یک از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
موسسه حقوقی ثبتیکال
{ انتخاب کسانی که به هزینه و زمان خود اهمیت می دهند }